유한책임회사

Limited liability company
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유한책임회사(LLC, 줄여서 LLC)는 미국 고유의 민간 유한회사 형태입니다. 합자회사나 개인사업자의 통과과세와 법인의 유한책임을 결합할 수 있는 사업구조입니다.[1] LLC는 모든 주법에 따른 법인이 아닙니다. 많은 관할권에서 소유자에게 제한된 책임을 제공하는 회사의 법적 형태입니다. LLC는 비즈니스 소유자에게 제공하는 유연성으로 잘 알려져 있습니다. 상황에 따라 LLC는 파트너십으로 취급되지 않고 법인세 규칙을 사용하도록 선택할 [2]수 있으며 특정 상황에서 LLC는 비영리로 조직될 수 있습니다.[3] 특정 미국 주(예: Texas)에서 법률 또는 의료 서비스와 같이 주 전문 자격증이 필요한 전문 서비스를 제공하는 사업자는 LLC를 구성하는 것이 허용되지 않을 수 있지만 전문 유한 책임 회사(PLLC)라는 유사한 엔티티를 구성해야 할 수 있습니다.[4]

LLC는 기업과 파트너십 또는 개인 소유자의 특정 특성을 모두 가진 하이브리드 법인입니다(소유자 수에 따라 다름). LLC는 법인과 구별되는 비법인 조합의 한 유형입니다. LLC가 법인과 공유하는 주요 특징은 유한 책임이며, 파트너십과 공유하는 주요 특징은 통과형 소득 과세의 가능성입니다. 사업체로서 LLC는 종종 기업보다 유연하며 소유주가 1명인 회사에 적합할 수 있습니다.[5]

LLC와 기업 모두 몇 가지 유사한 기능을 가지고 있지만, 적어도 미국 내에서 각 유형의 법인과 일반적으로 관련된 기본 용어는 때때로 다릅니다. LLC가 설립되면 "법인" 또는 "전단"이 아닌 "조직"이라고 하며, 설립문서도 "정관" 또는 "법인헌장"이 아닌 "조직"이라고 합니다. LLC의 내부 운영은 "주주"가 아닌 "구성원"인 "운영 계약"에 의해 추가로 관리됩니다.[6] 또한 LLC에 대한 소유권은 "주식" 또는 "주식"(각 주주가 보유한 주식 수로 측정한 소유권)이 아닌 "회원 지분" 또는 "LLC 지분"(때로는 "회원 단위" 또는 "단위"로 측정하고 다른 때에는 단순히 백분율로만 표시함)으로 표시합니다. 이와 유사하게 LLC에서 소유권을 증명하는 문서를 전자적 형태가 아닌 물리적 형태로 발행하는 경우를 '주식증서'가 아닌 '회원증서'라고 합니다.[7]

명시적인 법적 지침이 없는 경우 대부분의 미국 법원은 LLC 구성원이 회사 주주와 동일한 관습법의 분신 관통 이론의 적용을 받는다고 주장했습니다.[8] 그러나 LLC는 유지해야 할 형식이 많지 않기 때문에 LLC 베일을 뚫기가 더 어렵습니다. LLC와 회원들이 자금을 합쳐주지 않는 한 LLC 베일을 뚫기는 어렵습니다.[9][10] LLC에 대한 멤버십 이익과 파트너십 이익도 충전 주문 메커니즘을 통해 상당한 수준의 보호를 제공합니다. 청구 명령은 채권자에게 의결권이나 경영권을 부여하지 않고 채무자 파트너 또는 채무자 구성원의 채권자를 채무자의 분배 몫으로 제한합니다.[11]

유한 책임 회사 구성원은 특정한 상황에서 구성원에 대한 분배가 LLC를 부실하게 만드는 경우 개인 책임도 발생할 수 있습니다.[12]

역사

유한 책임 회사의 설립을 승인하는 법을 처음으로 제정한 주는 1977년 와이오밍 주였습니다.[13] 이 법은 파나마에서 얻은 것과 유사한 책임과 세금 혜택으로 미국에서 사업을 조직하려고 했던 해밀턴 브라더스 석유 회사의 프로젝트였습니다.[14]

1960년부터 1997년까지 미국 연방 소득세법의 목적을 위한 비법인 사업조합의 분류는 1954년 법적 판례에서 지배적인[15] 납세자의 이름을 딴 "Kintner 규정"에 의해 규율되었습니다.[16] 1960년 국세청(IRS)이 공포한 바와 같이, Kintner 규정은 그러한 사업 조합이 법인으로 과세될 것인지 아니면 파트너십으로 과세될 것인지를 결정하기 위한 복잡한 6요소 테스트를 제시했습니다.[16] 이러한 요소 중 일부는 동등한 의미를 가지므로 절반만 존재하면 파트너십으로 분류됩니다. 이에 따라 와이오밍 주의회는 LLC에 특정 기업 기능을 부여하기 위해 법령을 이 임계값을 초과하지 않고 조정했습니다.[13]

몇 년 동안, 다른 주들은 IRS와 법원이 Kintner 규정을 어떻게 적용할지 불확실했기 때문에 LLC 양식을 채택하는 것이 더뎠습니다. 1988년 국세청이 세입 판결 88-76에서 와이오밍 LLC를 파트너십으로 과세 대상으로 최종 결정한 후,[16] 다른 주들은 LLC를 심각하게 받아들이기 시작했고 자체 LLC 법령을 제정했습니다.[13] 1996년까지 50개 주와 컬럼비아 특별구에는 LLC 법령이 있었습니다.[17] 1995년 국세청은 LLC 법령의 광범위한 제정이 Kintner 규정을 훼손했다는 결론에 도달했고, 1996년에는 1997년 1월 1일 미국 전역에서 시행된 소위 "체크 박스"(CTB) 실체 분류 선거 제도를 수립하는 새로운 규정을 공포했습니다.[16]

유연성 및 기본 규칙

LLC는 전통적인 회사보다 규제를 덜 받기 때문에 구성원들이 다른 회사 형태보다 유연한 경영 구조를 만들 수 있습니다. LLC가 주법의 범위 내에 있는 한, 운영 계약은 LLC 구성원들이 LLC가 어떻게 관리될 것인지를 결정하는 데 있어 갖는 유연성에 책임이 있습니다.[18] 주 법령은 일반적으로 LLC가 조직된 주에서 법령이 허용하는 대로 운영 계약이 달리 규정하지 않는 한 LLC가 관리되는 방법에 대해 자동 또는 "기본" 규칙을 제공합니다.

유한 책임 회사("LLC")는 미국에서 가장 널리 사용되는 비즈니스 형태 중 하나로 성장했습니다. 단일 회원 LLC를 사용하더라도 비법인 기업으로 운영하는 것에 비해 회원의 자산을 더 많이 보호할 수 있습니다.[19]

2013년 8월 1일부터 시행되는 델라웨어 유한 책임 회사법은 델라웨어에 거주하는 유한 책임 회사의 관리자와 지배 구성원이 유한 책임 회사와 구성원에 대한 주의 및 충성 의무를 부담하도록 규정합니다. (Delaware 대법원의 Gatz Properties, LLC v. Auriga Capital Corp 판결에 의해 촉진됨)[20] 개정에 따라 LLC의 당사자는 LLC 계약에서 (선의 및 공정 거래에 대한 묵시적 계약에 따라) 신인 의무를 자유롭게 확장, 제한 또는 제거할 수 있습니다.[21]

6델 이하. C. 섹션 18-101(7), 델라웨어 LLC 운영 계약서는 서면, 구두 또는 묵시로 작성될 수 있습니다. 회원 자본 기여, 소유 비율 및 관리 구조를 규정합니다. 운영 계약은 혼전 계약과 마찬가지로 바이아웃 권리, 평가 공식 및 양도 제한을 해결하여 구성원 간의 향후 분쟁을 방지할 수 있습니다. 서면 LLC 운영 계약은 모든 회원이 서명해야 합니다.[22]

주식회사와 마찬가지로 LLC는 "사업을 수행(또는 거래)"하는 주에 등록해야 합니다. 각 주는 "거래하는 사업"이 무엇을 의미하는지를 정의하는 다른 기준과 규칙을 가지고 있으며, 결과적으로 필요한 것을 탐색하는 것은 소상공인에게 상당히 혼란스러울 수 있습니다. 단순히 어떤 주에서 LLC를 형성하는 것만으로는 법적 요건을 충족하기에 충분하지 않을 수 있고, 구체적으로, LLC가 한 주에서 형성되지만 소유자(또는 소유자)가 다른 주(또는 주)에 위치하거나, 직원이 다른 주에 위치하거나, LLC의 운영 기반이 다른 주에 위치하는 경우, LLC는 "거래업"을 하고 있는 다른 주에서 외국 LLC로 등록해야 할 수도 있습니다.[23]

소득세

미국 연방 소득세의 경우 LLC는 기본적으로 통과 기업으로 취급됩니다.[24] 회사에 구성원이 한 명뿐인 경우 LLC는 세금 목적상 "경시된 기업"으로 취급되며(다른 세금 상태가 선출되지 않는 한), 개인 소유자는 LLC의 개별 세금 신고 일정 C에 따라 수입 또는 손실을 보고합니다. 따라서 LLC의 소득은 개별 세율로 과세됩니다. 여러 구성원이 있는 LLC의 기본 과세 상태는 IRS 양식 1065에 손익을 보고해야 하는 파트너십입니다. 파트너십 세금 처리에 따라 LLC의 모든 파트너의 경우와 마찬가지로 LLC의 각 구성원은 매년 LLC의 수입 또는 손실에 대한 구성원의 분배 몫을 보고하는 양식 K-1을 받고 이 양식은 구성원의 개별 소득세 신고에 보고됩니다.[25] 반면 법인으로부터의 소득은 법인 차원에서 한 번, 주주에게 분배할 때 다시 한 번 두 번 과세됩니다. 따라서 기업이 법인이 아닌 LLC로 형성된 경우 더 많은 세금 절감 효과가 발생하는 경우가 많습니다.[26]

단일 또는 복수의 회원을 보유한 LLC는 IRS 양식 8832의 제출을 통해 법인으로 과세하기로 선택할 수 있습니다.[27] 법인세 현황 선출 후 LLC는 일반 C 법인(구성원에 대한 배당 또는 분배 이전에 기업의 소득을 과세한 다음 구성원이 소득으로 받은 배당 또는 분배에 대해 과세) 또는 S 법인(기업 수준의 손익이 구성원에게 전달됨)으로 취급되도록 선택할 수 있습니다. 일부 논평가들은 가능한 한 최고의 소기업 구조로 S-법인으로 과세되는 LLC를 추천했습니다. LLC의 단순성과 유연성을 S-법인의 세제 혜택(자영업 절세)과 결합합니다.[28]

일부 법학자들은 법인 소득세가 법인의 권한을 제한하고 법인이 투자자에 대한 유한 책임과 같이 누리는 법적 이익을 상쇄하기 위한 것이라고 주장합니다.[29] 유한책임회사는 기업 차원의 과세가 없는 유한책임회사와 결합함으로써 제3자에게 과도한 위험부담과 해악을 끼칠 수 있다는 우려가 있습니다.[30][31]

이점

  • 세금 제도의 선택. LLC는 개인 소유자, 파트너십, S 법인 또는 C 법인으로 세금을 부과하도록 선택할 수 있으며(그렇지 않으면 그러한 세금 처리를 받을 자격이 있습니다), 상당한 유연성을 제공합니다.
  • 합자회사로서 과세대상을 선택한 다수의 회원을 가진 유한책임회사는 회원의 소득, 이득, 손실, 공제 또는 신용의 분배 몫을 각 회원의 소유비율 이외의 기준으로 회사운영협약을 통해 특별히 배분할 수 있습니다.[a] S 법인은 미국 세법에 따라 이익, 손실 및 기타 세금 항목을 특별히 할당할 수 없습니다.
  • 회원이라고 불리는 LLC의 소유자는 주 보호법에 따라 LLC의 일부 또는 모든 행위 및 부채에 대한 책임으로부터 보호됩니다.
  • 미국에서 S 법인은 주주 100명으로 제한되며,[b] 이들은 모두 미국 세무 거주자여야 합니다.[c] LLC는 회원 수가 제한되지 않을 수 있으며, 시민권 제한은 없습니다.
  • 기업보다 행정적인 서류 작업과 기록 보관이 훨씬 적습니다.
  • LLC가 C 법인으로 과세하기로 선택하지 않는 한 통과 과세(즉, 이중 과세 금지).
  • 기본세 분류를 사용하면 이익은 LLC 수준이 아닌 회원 수준에서 개인적으로 과세됩니다.
  • 대부분의 주에서 LLC는 구성원과 별개의 개체로 취급됩니다. 그러나 코네티컷과 같은 일부 관할권에서 판례는 소유자가 기업 베일을 뚫을 만큼 충분한 사실을 변론할 필요가 없으며 LLC 구성원은 LLC 운영에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있다고 판단했습니다(예를 들어 Sturm v. Harb Development[40] 사건 참조).
  • 일부 주의 LLC는 한 명의 자연인만 참여할 수 있습니다.
  • 화재 판매 인수로 "도난" 위험 감소("배고픈" 투자자에 대한 보호 강화)
  • 부동산 투자와 같은 일부 비즈니스 벤처의 경우 각 부동산을 별도의 LLC가 소유할 수 있으므로 소유자와 기타 부동산을 상호 책임으로부터 보호할 수 있습니다.[41]
  • 유연한 멤버십: LLC의 회원은 개인, 파트너십, 신탁, 부동산, 조직 또는 기타 비즈니스 엔티티를 포함할 수 [42]있으며 대부분의 주에서는 회원의 유형이나 수를 제한하지 않습니다.[43]

단점들

대부분의 관할 구역에서 운영 협정에 대한 법적 요구 사항은 없지만, 하나 없이 운영되는 복수의 회원 LLC의 회원은 문제에 직면할 수 있습니다. 주식회사에 관한 주법은 매우 잘 발달되어 있고 주식회사와 주주를 위한 다양한 지배구조와 보호조항을 규정하고 있는 것과 달리, 대부분의 주에서는 유한책임회사의 구성원들을 위한 상세한 지배구조와 보호조항을 규정하지 않습니다. 이러한 법적 조항이 없는 경우 LLC 구성원은 운영 계약 또는 유사한 관리 문서에 따라 관리 및 보호 조항을 설정해야 합니다.

  • 투자자들이 궁극적인 IPO를 목표로 더 잘 이해된 기업 형태로 자금을 투자하는 것이 더 편할 수 있기 때문에 LLC를 위한 금융 자본을 조달하는 것이 더 어려울 수 있습니다. 하나의 가능한 해결책은 새로운 법인을 설립하여 합병하고 LLC를 해산하여 법인으로 전환하는 것입니다.
  • 앨라배마, 캘리포니아, 켄터키, 메릴랜드, 뉴욕, 펜실베이니아, 테네시 및 텍사스를 포함한 많은 관할 구역에서 LLC에 대해 프랜차이즈 세금 또는 자본 가치세를 부과합니다. 본질적으로 이 프랜차이즈 또는 사업 특권세는 유한 책임의 이익을 위해 LLC가 주에 지불하는 수수료입니다. 프랜차이즈 세금은 델라웨어 주에서와 같이 수익에 기초한 금액, 수익에 기초한 금액, 또는 주에서 고용된 소유자의 수 또는 자본 금액에 기초한 금액, 또는 그러한 요소들의 일부 조합, 또는 단순히 정액 수수료일 수 있습니다.
    • 2007년 텍사스에서 시행되는 프랜차이즈 세금은 텍사스 영업 마진 세금으로 대체됩니다. 세금 납부 = 수입에서 할당 요소가 있는 일부 비용을 뺀 금액으로 지불됩니다. 그러나 대부분의 주에서 수수료는 명목상이며 소수만이 기업에 부과되는 세금에 해당하는 세금을 부과합니다.
    • 캘리포니아주의 경우, 영리이든 비영리이든 간에, 기업이 면세되지 않는 한, 영리이든 비영리이든, 적어도 연간 800달러의 최저 소득세를 프랜차이즈 세무 위원회에 납부해야 하며, 외국 LLC는 납부하지 않습니다. 법인 또는 신탁은 캘리포니아 국무장관에게 적법하게 등록되지 않는 한 캘리포니아에서 사업을 수행할 수 있습니다.
  • 갱신 수수료도 더 높을 수 있습니다. 예를 들어, Maryland는 주식 또는 비주식 회사에 최초 차터에 대해 120달러를 청구하고, LLC에 대해서는 100달러를 청구합니다. 다음 해에 연간 보고서를 제출하는 데 드는 비용은 주식 회사와 LLC의 경우 300달러입니다. 주식이 아닌 법인의 경우 수수료는 0입니다. 또한, 뉴욕과 같은 특정 주에서는 LLC가 형성될 때 LLC 구성원이 LLC가 형성될 위치에 있는 지리적 지역의 신문에 게시해야 하는 출판 요구 사항을 부과합니다. 주요 대도시 지역(예: 뉴욕시)에 위치한 LLC의 경우 출판 비용이 상당할 수 있습니다.
  • LLC의 경영구조가 명확하게 기재되지 않을 수 있습니다. 기업과 달리 이사회나 임원을 둘 필요가 없습니다(이것은 일부 사람들에게 이점으로 여겨질 수도 있습니다).
  • 미국 이외의 지역에서 과세하는 관할권은 미국 세무 목적에 대한 처리와 관계없이 미국 LLC를 법인으로 취급할 가능성이 높습니다(예:[44] 미국 이외의 지역에서 사업을 하는 US LLC 또는 외국 관할권 거주자). 이는 해당 국가(캐나다 등)가 해당 국가에서 LLC를 공인된 형태의 사업체로 인정하지 않는 경우일 가능성이 매우 높습니다.
  • LLC의 책임자는 구성원, 관리자, 관리자, 관리자, 관리자, 관리자, 관리자, 관리자, 관리자, 관리자, 관리자, 최고 경영자, 사장, 파트너 등 다양한 직함을 사용합니다. 이와 같이 LLC를 대신하여 실제로 계약을 체결할 수 있는 권한이 있는 사람을 결정하는 것은 어려울 수 있습니다.

변주

  • 전문 유한 책임 회사(일반적으로 PLLC, P.L.L.C. 또는 P.L.로 줄여서 부르기도 하며, PLC는 전문 유한 회사를 의미하며, 공개 유한 회사와 혼동하지 않기 위해 설립된 유한 책임 회사입니다. 일반적으로 의사, 척추 지압사, 변호사, 회계사, 건축가, 조경가 또는 엔지니어와 같이 주정부에서 서비스를 제공하기 위해 면허가 필요한 직업은 PLLC를 구성해야 합니다.[4] 그러나 캘리포니아와 같은 일부 주에서는 LLC가 면허를 받은 직업의 실무에 참여하는 것을 허용하지 않습니다. PLLC의 정확한 요구사항은 주마다 다릅니다. 일반적으로 PLLC의 구성원은 모두 동일한 직업을 수행하는 전문가여야 합니다. 또한 구성원의 인적 책임 제한은 업무상 배임 청구로까지 확대되지 않습니다.
  • 시리즈 LLC는 단일 LLC가 자산을 별도의 시리즈로 분리할 수 있도록 하는 유한 책임 회사의 특별한 형태입니다. 예를 들어, 별도의 부동산을 구입하는 시리즈 LLC는 대출 기관이 한 부동산을 압류한 경우 다른 부동산은 영향을 받지 않도록 각각을 별도의 시리즈에 넣을 수 있습니다.
  • L3C는 수익 극대화가 아닌 사회적으로 유익한 목적을 수행한다는 명시된 목표를 가진 영리 사회적 기업 벤처입니다. 전통적인 LLC의 법적 및 세무적 유연성, 비영리 조직의 사회적 이점, 사회적 기업의 브랜딩 및 시장 포지셔닝 이점을 결합한 하이브리드 구조입니다.
  • 익명 유한 책임 회사는 소유권 정보가 국가에 의해 공개되지 않는 LLC입니다.[45][46] 익명성은 LLC의 법적 소유권을 공개할 필요가 없는 주 또는 LLC의 식별된 법적 소유자가 다른 익명 회사인 경우에 가능합니다.[46]

참고 항목

메모들

  1. ^ 재무부 규정 1.704-1에 포함된 규칙도 충족해야 합니다.[32]
  2. ^ S 주식회사의 주주 수는 100명 이하일 수 있습니다.[33] 일반적으로 6명의 공통 조상 내에 있는 개인, 배우자 및 가족 구성원은 이 테스트를 위해 한 명의 주주로 간주될 수 있습니다.[34][35]
  3. ^ 미국 세법의 목적상 거주지는 거주지와 같지 않습니다.
    미국 시민권자 또는 미국 국민은 항상 미국 세금 거주자입니다.
    역년 중 언제든지 미국의 합법적인 영주권자는 일반적으로 그 해에 미국 세금 거주자입니다.[36][37]
    그 밖의 경우, 개인이 당해 연도 중 적어도 31일 동안 미국에 물리적으로 존재하는 경우, 그리고 당해 연도와 그 직전 2년을 포함하는 3년 기간 동안 183일 동안, 당해 연도에 존재하는 모든 날을 계산하여, 그리고 첫 해에 있는 날의 3분의 1, 그리고 두 번째 해에 있는 날의 1 sixth은 올해 이전에 있는 날의 1입니다. 어떤 경우에는 F-1, J-1, M-1, Q-1과 같은 특정 비자 상태에 있는 동안 미국에 물리적으로 존재하는 날을 계산하지 않습니다.[38] 또는 1년 동안 183일 미만으로 미국에 존재하는 경우 미국 세금 거주자가 아닐 수 있습니다. 개인은 미국보다 세금 거주지가 있는 한 외국과 더 밀접한 관련이 있었고, 개인은 1년 내내 해당 외국에 세금 거주지를 유지했으며, 개인은 미국 합법 영주권을 추구하지도 않았고 보류 중인 신청도 없습니다.[39]

참고문헌

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