케이맨 제도 회사법

Cayman Islands company law
케이맨 제도는 선도적인 금융 서비스 센터입니다.

케이맨 제도 회사법은 주로 회사법(2018년 개정)과 유한책임회사법([1]2016년 개정)에 성문화되어 있으며, 증권투자사업법(2015년 개정)에는 성문화되어 있지 않다.케이맨 제도(Cayman Islands)는 선도적인 오프쇼어 파이낸셜 센터(Tax Haven이라고도 함)이며, 금융 서비스는 케이맨 제도 경제의 중요한 부분을 형성합니다.따라서 회사법은 케이맨 제도 법에서 예상할 수 있는 것보다 훨씬 더 중요한 부분을 형성합니다.

회사의 종류

케이맨 제도에는 크게 두 가지 유형의 회사가 있습니다.

첫 번째는 회사법(2013년 개정)에 따라 설립된 기업이다.이러한 회사는 일반 입주기업, 일반 비거주기업, 면제기업, 면제기간제한기업(LDC) 또는 특별경제구역기업(SEZ)[2]으로 구성될 수 있다.

두 번째는 2016년 유한책임회사법에 따라 설립된 유한책임회사(LLC)입니다.LLC는 기업과 파트너십 [3]간의 하이브리드 형태입니다.개별 법인격(회사 등)을 가지고 있지만 주식자본이 없고 구성원 과반수 득표(파트너십 [4]등)로 관리된다.

회사 등록

케이맨 제도에서는, 1명 이상의 사람이, 합법적 [5]목적을 위해서 회사를 설립하는 회사 각서에 서명하는 것으로써, 그 이름을 등록할 수 있다.실제로 기업은 거의 항상 일반인이 아닌 전문 신탁 회사에 의해 형성됩니다.

회사법상 주식제한회사 또는 [6]보증제한회사 중 하나로 등록할 수 있다.보증에 의해 제한되는 회사는 주식자본과 함께 설립될 수도 있다.실제로 대다수의 회사는 주식으로 제한되는 회사로 편입된다.

기업이 주로 케이맨 제도 이외의 지역에서 사업을 하는 경우, 통상,[7] 그 기업은 면제 기업으로 등록됩니다.이것은, 면책 기업에 대해서는 절세가 없는 것을 제외하고, 국제 비즈니스 기업의 개념을 다른 사법권으로부터 폭넓게 모방하고 있다.면제업체 등록의 주요 장점은 면제업체들이 계좌신고를 할 필요가 없다는 것이다.

면제기업은 기간제기업 [8]또는 경제특구기업으로 [9]등록할 수도 있다.기간 한정 기업은 「LDC」나 「기간 한정 기업」을,[10] 경제 특구 기업은 [11]「SEZC」나 「경제 특구 기업」을 회사명에 포함시켜야 한다.

Cayman Islands의 경우 회사는 특정 개별 포트폴리오 [12]회사로 등록될 수도 있습니다.분리 포트폴리오 회사는 서로 다른 종류의 주식 자산과 부채를 회사의 [13]일반 자산으로부터 분리하는 회사입니다.모든 개별 포트폴리오 회사는 회사 [14]이름에 "SPC" 또는 "분리 포트폴리오 회사"라는 명칭을 모두 포함해야 합니다.

기업 퍼스낼리티

다음 항목도 참조하십시오.기업적 인격과 기업의 베일을 뚫다

케이맨 제도에서는 회사가 회원과 별개의 법적 성격을 가지고 있습니다(예: 면제 파트너십법(2014 개정판)에 따라 등록된 파트너십).회사 사원의 책임은 자사 주식 또는 [15]보증 금액에 한정됩니다.마찬가지로 회사의 이사나 임원은 자신의 행동이나 행동에 대해 책임을 질 수 있는 경우를 제외하고는 일반적으로 회사의 부채에 대해 책임을 지지 않습니다.이사로서의 행위와 관련하여 이사에게 책임을 부과할 수 있는 주된 상황은 (1) 이사가 부정거래 또는 부실행위로 유죄인 경우 또는 (2) 이사가 특정 [16]행위에 대해 개인적인 책임 또는 책임을 지는 경우입니다.

반대로 회사의 자산은 회사의 구성원이 아닌 회사만의 자산으로 간주됩니다.법원은 예외적인 상황에서 회사의 자산을 사원의 것으로 취급(또는 반대로 회사의 의무를 사원의 의무로 취급)할 준비가 되어 있지만, 그러한 상황은 드물고 [17]예외적이다.

법인체질

다음 항목도 참조하십시오.헌법 문서

회사법에 따라 등록된 민간기업의 회사 구성은 각서 및 정관으로 구성됩니다.회사는 [18]회사법의 부칙 1에 규정된 조(표 A)의 법정 형식을 채택할 수 있지만, 실제로는 그렇게 하는 회사는 거의 없습니다.

회사의 각서 및 정관은 회사 등록부에 제출되지만, 공중이 열람할 수 없다.각서와 정관은 특별결의에 의해서만 개정할 수 있습니다.이 [19]결의안은 통상 케이맨 제도법상 3분의 2의 다수를 의미하지만, [20]정관상으로는 늘릴 수 있습니다.

회사의 각서 및 조항은 주주 합의로 보완될 수 있습니다.

비망록 또는 조항의 보정은 통상 특별결의안이 통과되었을 때 효력이 발생한다.그 후, 회사는 회사 등록부에 특별 결의안을 제출하도록 요구받지만, 그렇게 하지 않아도 개정의 효력은 영향을 받지 않습니다.

일단 채택되면, 각서와 조항은 회사와 회사의 각 구성원들을 마치 동일한 [21]인장에 의해 집행된 것처럼 구속합니다.

LLC의 헌법 문서는 LLC 계약이다.이것은 회사의 각서나 정관보다 파트너십 계약에 훨씬 더 가깝다.LLC 계약은 회사 [22]등록부에 제출되거나 등록되지 않습니다.

코퍼레이트 거버넌스

케이맨 제도 회사의 업무와 업무는 보통 [23]이사회에 의해 관리된다.이사회는 1명 또는 여러 명으로 구성되어야 하며 이들은 개인 또는 회사일 수 있습니다.이사들은 회사의 [24]최선의 이익을 위해 적절한 목적을 위해 권력을 행사하는 성실의 엄격한 의무를 지고 있습니다.회사법은 이사직과 관련하여 거의 침묵하고 있으며, 관련된 법 원칙은 모두 관습법에서 파생된 것입니다.

그 회사의 구성원은 법적으로 회사의 소유주이다.그들은 회사의 경영 방법을 [25]이사에게 지시할 권한은 없지만, 이 권한 행사를 통해 이사회를 임명 및 해임할 수 있는 권한을 가지고 있습니다.구성원은 듀오매틱 원칙에 따라 공식 또는 비공식적으로 결의할 수 있다.

대주주의 부당한 편견으로부터 소수 주주를 보호하기 위한 특별한 법 조항은 없다.따라서 이에 편견이 있는 소액주주들은 Foss v Harbottle의 [26]규정에 대한 관습법 예외에 의존하거나 공정하고 공정한 이유로 회사의 해산을 모색해야 한다.소액주주가 공정하고 공평한 해산을 요구하는 경우에는 법원은 (a) 향후 회사의 업무를 규제하는 명령, (b) 신청인이 제기한 행위를 금지하거나 계속하는 것을 요구하는 명령, 또는 그 행위를 하는 등의 대체 명령을 할 수 있는 재량권을 가진다.신청인이 이를 생략했다고 불평한 경우, (c) 신청인이 법원이 지시할 수 있는 조건에 따라 회사를 대표하여 민사소송을 제기하는 것을 허가하는 명령 또는 (d) 다른 구성원에 [27]의한 회사 구성원 주식 매입을 규정하는 명령

이사회는 회의(사진) 또는 만장일치의 서면결의로 결의안을 통과시킬 수 있습니다.

이사들의 의무는 [28]회사 자체이지 구성원 개개인에게 있는 것이 아니다.따라서, 이사가 의무를 위반하는 행위를 하는 경우, 어떠한 행위에서도 적절한 청구자는 회사 자신입니다.회사가 어떠한 조치도 취할 수 없는 경우(부정행위자의 통제를 받고 있기 때문에), 법원은 파생소송의 방법으로 회원에 대해 회사의 명의로 소송을 제기할 권한을 부여할 수 있습니다.다만, 손해는 회사에 대한 손해와 회사에 대한 손해만 측정하게 됩니다.주주는 회사를 상대로 저지른 부정한 행위에 대해 "반성 손실"을 주식의 가치에 대해 고소할 수 없다. 왜냐하면 이는 그 부정한 행위에 대해 두 배의 보상을 하게 되기 때문이다(회사에 한 번 그리고 [29]주주에게 한 번).

Cayman Islands 회사법의 강조점은 회사의 주요 이해관계자로서 채권자와 구성원(자본의 원천)의 권리를 보호하는 것입니다.종업원, 고객, 보다 넓은 사회 등 다른 이해관계자의 권리는 상대적으로 보호받지 못한다.이는 대부분의 케이맨 제도 회사들의 오프쇼어 성격과 그들이 운영하는 다양한 사회 및 경제 환경을 반영합니다.

주식 및 주주

케이맨 제도 회사는 보증 회사로서 설립할 수 있지만, 실제로는 거의 모든 회사가 주식 발행 회사로 등록되어 있습니다.주식의 발행은 회사의 [30]정관으로 규정되어 있다.

케이맨 제도 회사의 주주는 신규 발행 또는 주식 판매와 관련하여 법적 사전 인수권이나 최초 거절권을 누리지 않습니다.기업은 법률에 규정되어 있는 법적 사전 수용 제도를 선택할 수 있지만, 실제로는 그렇게 하는 기업은 거의 없습니다.기업은 헌법 문서에 이러한 권리와 관련된 맞춤형 조항을 규정할 수 있으며, 이는 종종 공동기업이나 우선주주가 회사에 투자하는 경우에 발생할 수 있다.

케이맨 제도에서의 주주 투표는 여전히 과반수 지배의 통상적인 기초에 의해 예측된다.다만, 다수당이 소수주주에게 부당하게 불리한 방법으로 권력을 행사하는 경우에는 법원은 소수주주에게 구제할 수 있다.

케이맨 제도 회사들은 무기명 주식을 발행할 수 있지만,[31] 관리인에게만 발행할 수 있다.무기명채무증권이나 무기명주식영장을 발행하는 기업의 권한에 대한 동등한 제한은 없다.

채무 금융

케이맨 제도 회사들은 종종 그룹 내 부채든 외부 차입이든 자본이 아닌 주로 부채로 자본화된다.기업들은 돈을 빌릴 때 케이맨 제도에서 자금조달 명세서를 제출할 필요가 없다.

채권자가 채무에 대해 회사로부터 담보를 받는 경우, 그 [32]담보는 회사의 저당권, 수수료 및 기타 부담금 등록부에 기재되어야 한다.회사의 모든 채권자는 요청 [33]시 등기부를 열람할 권리가 있다.

케이맨 제도 기업의 자사주 취득을 위한 자금 지원을 금지하는 규제도 없고, 화이트워시(whitewash) 절차를 밟을 필요도 없다.

재편성 및 재구축소

다음 항목도 참조하십시오.구조조정 및 재건(법률)

케이맨 제도에 등록된 회사는 일반적인 그룹 재편성, 채무 재조정의 일부 또는 M&A 거래를 완료하기 위해 자체 재편성을 할 수 있는 많은 법적 조항이 있습니다.

  • 합병과 통합.2개 이상의 회사가 법령에 의해 하나의 [34]승계회사로 합병 또는 합병할 수 있으며, 승계회사는 모든 구성회사의 자산을 승계하고 구성회사의 모든 책임과 의무를 지게 된다.합병에서 승계회사는 합병한 최초의 회사 중 하나입니다.연결에서는 모든 구성기업이 연결 이전에는 존재하지 않았던 하나의 새로운 회사로 통합됩니다.합병 또는 합병이 완료된 후 비존속기업은 해체되고 존속하지 않습니다.
  • 계속.케이맨 제도에 등록되어 있는 기업은, 그 자체의 재조직 프로세스라고는 할 수 없지만,[35] 등록의 관할권을 변경할 수 있는 다른 관할권(또는 「법령에 근거해 존속을 계속한다」)으로 리디노미네이션 할 수 있습니다.마찬가지로 기업은 다른 관할구역에서 [36]이를 허용하는 다른 관할구역에서 케이맨 군도로 이주할 수 있습니다.
  • 정리 방식.회사는 법원이 회사의 [37]구성원 또는 채권자에 의해 체결된 타협 또는 약정을 제재하는 약정 제도를 체결할 수 있다.그 계획은 수의 과반수와 가치의 75%로 [38]승인되어야 한다.제도구성원 또는 제도채권자가 서로 이해관계가 다를 경우 법원은 제도에 대한 표결을 위해 이들을 둘 이상의 세분류로 분할할 것을 명령할 수 있다.케이맨에서debtor-in-possession 채권자 재활의 조잡한 형태는 비슷한 글을 홍콩에서 회원은 회사 자체는 company,[39]에 대한 요구에 대한 체류로 놓고, 임시 청산인 계획을 홍보할 것이다 운영하고 있는 조항 청산인의 약속 시간에 신청서를 만들 것이다 실제 진화해 왔다.of 파산한 회사의 [40]채무 일정을 재조정하기 위한 준비.

지급불능

주요 기사:케이맨 제도 파산법

케이맨 제도 기업 도산법은 회사법, 파산법(1997년 개정), 2008년 회사 정리 규칙 등 많은 법령을 통해 거의 성문화되어 있다.케이맨 제도에서는 기업이 판결 채무 또는 법정 요구서를 이행하지 않거나, 그 밖에 법원이 [41]채무를 이행할 수 없다는 것을 납득할 수 있을 정도로 증명했을 경우 채무를 이행할 수 없는 것으로 간주됩니다.법원에서 회사가 파산 상태라는 것을 증명하는 것으로는 [42]보통 충분하다.이러한 각 상황에서 채권자는 법원에 청산인 선임 신청을 해야 한다.회사는 또한 [43]회원의 특별한 결의에 의하여 자발적으로 청산할 수 있습니다.

회사가 청산하는 경우에는 법원이 별도의 지시를 하지 않는 한 [44]법원이 해산하는 모든 회사에 대해 주요 채권자의 대표자로 구성된 청산위원회를 설치한다.위원회의 목적은 채권자의 희망에 대한 지도와 의견을 청산인에게 제공하는 것이다.

청산인이 (자발적 또는 법원에 의해) 선임된 경우, 청산인의 주된 의무는 회사의 모든 자산을 회수하여 [45]회사의 채권자에게 분배하는 것입니다.법률은 청산인에게 [46]광대한 권한을 부여하여 청산할 수 있도록 하고 있다.일단 청산인이 선임되면 무담보 채권자는 법원의 허가[47] 없이 부실기업에 대한 법적 절차를 개시할 수 없고 청산 과정에서 회사에 대한 소송권은 채권으로 전환된다.정리 개시 후의 회사에 의한 재산 처분은 법원이 달리 [48]명령하지 않는 한 무효이다.종료는 신청서의 제출에 의해 개시되는 것으로 간주한다(즉, 명령의 발행에 의해 「상관」[49]된다).

담보채권자는 일반적으로 청산절차에 참여하지 않으며, 유효한 [50]담보권에 따라 담보물에 대해 직접 집행행동을 계속할 수 있다.케이맨 제도법에는 극히 소수의 우선 채권자만 규정되어 있으며, 이러한 채권자들은 파산한 [51]채권에 있어서 상업적으로 중요한 것은 거의 없다.

회사가 부실청산을 하게 되면 그 회사와 채권자 사이의 모든 상호 채무는 청산 중에 입증하려는 것으로 [52]상계될 것이다.상계권은 필수사항이며 포기할 수 없습니다.또한 채권자가 신용을 연장할 때 회사의 부실을 통지했다는 사실 때문에 상계할 권리가 상실된 것도 아니다.

회사법은 금융계약에 관한 법정망을 케이맨 제도법에 포함시켰으며, 이는 케이맨 제도 파산법의 [53]다른 조항보다 우선합니다.

청산인은 파산 전 황혼기에 체결된 거래에 대해 불공정한 특혜 또는 저평가 [54]거래를 구성하는 경우에는 이의를 제기할 수 있다.그러나 무효 변동 요금이나 부당한 신용 거래를 위한 별도의 회피 제도가 없다.청산인은 또한 전직 이사(그림자 또는 사실상의 이사 포함) 및 회사의 임원을 사기 거래(단, 단순히 부실 [55]거래 때문이 아님)로 추적할 수 있습니다.

금융 서비스 규정

금융 서비스는 케이맨 제도에서 독립 규제 기관인 케이맨 제도 통화 당국(CIMA)에 의해 규제된다.CIMA의 야망은 규제 대상 사업에 종사하는 기업(및 기타 기업)에까지 확대됩니다.규제되는 주요 사업 유형은 다음과 같습니다.

  1. 투자자금
  2. 다음을 포함한 투자 비즈니스:
    1. 투자의 취급
    2. 투자 거래 주선
    3. 투자 관리
    4. 투자 조언 제공
  3. 보험.
  4. 뱅킹
  5. 금융 및 머니 서비스
  6. 신탁 회사
  7. 회사 경영

케이맨 제도에서 대부분의 규제 대상 사업은 관할 구역 내에서 또는 관할 구역 내에서 실시될 경우 규제됩니다.이에 따라 케이맨 제도가 인도네시아에 투자 자문을 제공하기 위해 편입된 경우에도 케이맨 제도는 관할구역 내에서 규제 서비스를 제공하기 때문에 케이맨 제도에서 여전히 규제된다.

「 」를 참조해 주세요.

외부 링크

각주

  1. ^ "Limited Liability Companies Law, 2016" (PDF). Government of the Cayman Islands. Retrieved 11 January 2018.
  2. ^ "Cayman Islands:types of company". Lowtax.net. Retrieved 13 July 2016.
  3. ^ "The Cayman Islands Introduces a New Vehicle: the Limited Liability Company". Maples & Calder. Retrieved 13 July 2016.
  4. ^ 동의에 따라 이는 "관리자"에게 위임될 수 있습니다.
  5. ^ 회사법 제5항
  6. ^ 회사법 제8항과 제9항
  7. ^ 회사법, 제163조
  8. ^ 회사법, 제178조 (1)
  9. ^ 회사법, 제182A조 (1)
  10. ^ 회사법, 제179조 (1)(b)(ii)
  11. ^ 회사법, 제182B(1)(a)(ii)조
  12. ^ 회사법, 제213조
  13. ^ 회사법, 제220조 및 제221조
  14. ^ 회사법, 215조
  15. ^ 회사법 제6조
  16. ^ Williams v Natural Life Health Foods Ltd [1998년] UKHL 17
  17. ^ Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34
  18. ^ 회사법, 제22조 (1)
  19. ^ 회사법, 제10조(메모) 및 제24조(제24조).
  20. ^ 회사법 제60조
  21. ^ 회사법, 제12조(각서) 및 제25조 (3)(조)
  22. ^ 유한책임회사법, 2016년 제16조 (3)항
  23. ^ 예를 들어 표 A의 제66조(회사법 부칙 1에 규정)를 참조해 주십시오.
  24. ^ 하워드 스미스 대 암폴 석유 주식회사[1974] AC 821
  25. ^ 자동세척필터 신디케이트 v Cuninghame [1906] 2채널 34
  26. ^ (1843) 67 ER 189
  27. ^ 회사법, 제95조 (3)
  28. ^ Foss v Harbottle (1843) 67 ER 189
  29. ^ 존슨 v Gore Wood & Co [ 2002 ]2 AC 1
  30. ^ 표 A, 회사법, 스케줄 1, 기사 등을 참조하십시오.
  31. ^ 회사법, 제229조 (1)
  32. ^ 회사법, 제54조 (1)
  33. ^ 회사법, 제54조 (3)
  34. ^ 회사법, 제233조
  35. ^ 회사법, 제206조 (1)
  36. ^ 회사법, 제201조 (1)
  37. ^ 회사법 제86조
  38. ^ 회사법, 제86조 (2)
  39. ^ 회사법, 제97조 (1)항
  40. ^ Sandie Corbett and David Walker. The Americas Restructuring and Insolvency Guide 2008/2009 (PDF). p. 318.
  41. ^ 회사법 93조
  42. ^ Re Herald Fund SPC(공식 청산) FSD 27/13, 그랜드 코트(보고되지 않음), Jones J, 2014년 1월 28일."Cayman Liquidation Committees - what prospective members need to know" (PDF). Harney Westwood & Riegels. Retrieved 11 November 2014.
  43. ^ 회사법, 제90조(b)(i)
  44. ^ 2013년 회사 정리(개정) 규칙에 의해 개정된 2008년 회사 정리 규칙.
  45. ^ 회사법, 제110조 및 제140조 (1).
  46. ^ 회사법, 부칙 3
  47. ^ 회사법, 제97조 (1)항
  48. ^ 회사법 제99조
  49. ^ 회사법, 제100조 (2)
  50. ^ 회사법, 제132조 (1)
  51. ^ 회사법, 제141조 (1) 및 부칙 2.
  52. ^ 파산법 제127조
  53. ^ 회사법, 제140조 (2)
  54. ^ 회사법, 제145조 및 제146조
  55. ^ 회사법 제147조