유한 책임

Limited liability
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유한책임은 개인의 금융부채가 고정된 금액으로 제한되는 법적 지위이며, 가장 일반적으로 법인, 회사 또는 파트너십에 대한 개인의 투자 가치입니다.투자자에게 제한된 책임을 제공하는 회사가 소송을 당하면, 청구인은 일반적으로 주주나 다른 [1][2]투자자의 자산이 아닌 회사의 자산만을 회수할 권리가 있다.법인 또는 유한책임회사의 주주는 회사에 이미 투자한 금액과 회사의 주식에 대한 미지급액(있는 경우)을 제외한 회사의 부채에 대해 개인적으로 책임을 지지 않습니다. 단, "기업의 [3]베일을 뚫는" 특별한 드문 상황이 있는 경우를 제외합니다.유한책임제휴의 회원과 유한제휴의 [4]유한제휴의 회원도 마찬가지입니다.이와는 대조적으로, 일반 파트너십의 개인 소유자와 파트너는 각각 사업의 모든 부채(무제한 책임)에 대해 책임을 집니다.

회사의 행위에 대한 주주의 책임은 제한적이지만, 주주는 여전히 자신의 행위에 대해 책임을 질 수 있습니다.예를 들어, 소규모 기업의 이사(주주 겸임)는 종종 회사에 [5]대출하는 사람들에게 회사의 채무를 개인적으로 보증해야 한다.그들은 다른 주주들은 그렇게 책임지지 않지만 회사가 갚을 수 없는 부채에 대해 책임을 질 것이다.이를 공동 서명이라고 합니다.주식회사의 종업원이기도 한 주주는 그 종업원이 회사를 대표하여 취하는 행위, 특히 고용의 범위 내에서 행해지는 부정행위에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있다.

기구가 체결한 계약에 대한 주주에 대한 제한적 부채는 [6]계약의 당사자 쌍방이 합의할 수 있고 아마도 합의할 것이기 때문에 논란의 여지가 없다.그러나 불법행위(또는 사전에 합의되지 않은 손해)에 대한 주주책임제한은 기업의 과도한 위험부담과 제한적 [1][6][7]책임이 없는 경우에 발생할 수 있는 부정적인 외부효과(즉, 제3자에게 더 큰 손해)를 초래할 수 있다는 우려 때문에 논란이 되고 있다.한 추정치에 따르면 연간 기업 외부효과는 미국 국내총생산(GDP)[8][1]의 520%와 같다.

부채 익스포저에서 쟁점은 종속기업이 부실하다고 선언되고 채권자에게 부채가 있다고 선언될 때 지배기업과 단독 소유자의 자산이 종속기업의 부채에 종속될 필요가 있는가 하는 것이다.회사법의 일반적인 원칙으로서 미국에서는 지배기업과 단독소유자는 [9]자회사의 행위에 대해 책임을 지지 않습니다.그러나 법률이 기업의 [9]베일을 뚫는 것을 뒷받침하는 경우에는 경고로서 자회사의 의무에 대해 책임을 질 수 있다.

지배기업이나 단독소유자가 (적절하지 않거나 문서화되지 않은 자금 및 자산의 이전을 통해) 종속기업과 별개의 법적 신분을 유지하지 않는다면,[10] 그 판단은 채권자에게 유리할 가능성이 높다.이와 같이 종속기업의 자본이 처음부터 부족하면 기업의 베일을 [11]뚫을 수 있는 근거가 될 수 있다.또한 채권자에 대한 부당성/사기가 입증될 경우, 모기업 또는 소유자는 [12]채권자에게 보상할 책임을 질 수 있다.따라서 기업 베일의 피어싱을 정의하는 특성은 한 가지가 아닙니다. 피어싱이 적절한지 [13]여부를 판단하기 위해 요인 검정을 사용합니다.

주식이 "일부 지급"된 경우, 주주는 회사의 자본에 대해 청구할 때 회사의 액면금액 또는 액면금액 잔액을 회사에 지급할 의무가 있습니다.

역사

15세기까지, 영국의 법은 일반적으로 소유되는 재산을 가진 수도원 공동체와 무역 길드에 제한적인 책임을 부여했다.17세기에, 공동 주식 헌장은 동인도 [14]회사와 같은 독과점에 왕관에 의해 수여되었다.세계 최초의 현대적 유한 책임 법은 1811년 [15]뉴욕 주에 의해 제정되었다.영국에서는 1844년 주식회사법에 따라 공동주식회사를 설립하는 것이 더 쉬워졌지만, 그러한 회사의 투자자들은 1855년 유한책임법까지 무한책임을 지고 있었다.

책임 제한에 대한 공공 및 입법적 거부감이 어느 정도 있었고,[16][17][18] 그것이 진실성의 기준을 떨어뜨릴 수 있다는 두려움도 있었다.1855년 법은 25명 이상의 회원을 가진 회사(주주)에게 제한적 책임을 허용했다.보험계약은 개인 가입자에 대한 소송을 배제하는 것이 기본 관행이었지만 보험사는 대상에서 제외되었다.보험회사에 대한 제한적 책임은 1862년 회사법에 의해 허용되었다.1856년 회사법에 의해 유한회사 등록에 필요한 최소 회원 수는 7명으로 축소되었다.잉글랜드와 웨일스의 유한회사들은 이제 단 한 명의 [19]회원만 필요로 한다.

1860년까지 프랑스와 미국 대부분의 주에서 유사한 법적 제도가 시행되었다.19세기 마지막 4분기까지, 대부분의 유럽 국가들은 유한 책임 원칙을 채택했다.유한 책임의 발전은 성공하지 못한 회사에 투자하면 개인의 총 재산을 몰수할 것이라는 위협을 제거함으로써 대규모 산업 기업으로의 이행을 촉진했다.개인 금융 자본이 대량으로 사용 가능하게 되었고, 주식의 양도 가능성으로 인해 다른 형태의 [14]기업에서는 불가능한 수준의 사업 연속성이 허용되었다.

영국에서는 처음에는 기업이 주식을 일부만 지급함으로써 신용도를 입증할 필요가 있다는 믿음이 널리 퍼져 있었다. 예를 들어 주식의 일부를 지급한 경우, 기업이 채무를 상환할 수 없는 경우 투자자는 명목 가치의 나머지 부분에 대해 책임을 질 것이다.따라서 명목가치가 1,000파운드에 달하는 주식은 소액결제만으로 인수되었으며, 유한책임투자자라도 부채가 발생할 수 있고 매우 부유한 자에 대한 투자가 제한되었다.Overrend Gurney 위기(1866–1867)와 장기 불황(1873–1896) 동안 많은 기업들이 파산 상태에 빠졌고 주식의 미지급 부분은 만기가 되었다.또한, 중소 투자자가 시장에서 제외되는 정도가 인정되었고, 1880년대 이후로는 주식이 더 일반적으로 전액 [20]지급되었다.

비록 단순한 투자자였던 사람들이 기업의 경영에서 발생하는 부채에 대해 책임을 지지 않아야 한다는 것이 인정되었지만, 19세기 후반 내내 여전히 프랑스 특공대 [21]모델에서는 관리자와 이사들에 대한 무한 책임에 대한 많은 논쟁이 있었다.영국 기업의 이사에 대한 이러한 책임은 [22]2006년에 폐지되었다.게다가 19세기 말부터 주주들이 책임으로부터 자신을 보호하기 위해 이사가 되는 것이 점점 더 보편화 되었다.

1989년 유럽연합은 회원국이 개인이 제한된 책임과 거래할 수 있는 법적 구조를 마련하도록 요구하는 12차 이사회 법령을 [23]제정했다.이는 잉글랜드와 웨일즈에서 1992년 [24]회사(단일 회원 민간 유한회사) 규정에서 시행되었으며, 이 규정에서는 1인 회원 유한 책임 [25]회사를 허용했다.

정당성

일부에서는 제한적 부채가 기업 형태에 부여된 개별적 법적 인격의 개념과 관련이 있으며, 이는 다양한 [26][27][28][29]경제학자들에 의해 기업가정신을 장려하는 것으로 촉진되어 경제적으로 유익한 목적을 위해 많은 금액을 모을 수 있다고 주장한다.

유한부채는 위험을 싫어하는 [1][30]투자자들을 안심시킴으로써 투자와 자본 형성을 촉진하는 것으로 정당화되었습니다.

비판

제한 책임의 초기 비평가였던 에드워드 윌리엄 콕스는 1855년에 다음과 같이 썼다.

대리인을 통해 행동하는 자는 대리인의 행위에 책임을 져야 하며, 기업의 이익을 공유하는 자도 손해를 입어야 한다.그것은 문명국가의 법의 의무로서 강제, 채무의 지불, 계약 이행, 부정한 행위에 대한 배상을 하는 것이 도덕적 의무이다.유한책임은 반대원칙에 근거해 자신에게 유리한 행위를 할 수 있도록 하고 불이익한 행위를 할 수 있도록 한다.손실에 대한 책임을 지지 않고 이익을 위해 투기를 한다.계약, 채무, 부정을 저지른다.채권자, 도급업자를 박탈하는 법률이다.또한 범죄자의 재산 또는 사람에 대한 배상책임이 아무리 적더라도 그 [31]자신의 책임을 결정하는 데 만족할 수 있는 한도를 초과한다.

다른 사람들은 일부 제한적 책임이 유익하기는 하지만,[32][33][34] 이 특권이 환경 재해나 인신 상해에 대한 불법 행위 책임으로 확대되어서는 안 된다고 주장한다. 이는 과도한 위험 감수 및 기업의 부정적인 외부 효과로 이어지기 때문이다.다른 일부에서는 유한부채는 허용되어야 하지만, 위해성 유한부채의 원인을 상쇄하기 위해 더 중하게 과세되어야 한다고 주장한다.그러한 세금은 기업이 수행하는 활동이 [1]제3자에게 얼마나 위험한지에 대한 정보를 감독당국에 생성하도록 구성될 수 있다.

무정부주의자 머레이 N. 로스바드는 그의 권력과 시장(1970년)에서 자유시장에서 상호적이고 자발적인 합의에 의해 유사한 협정이 나타난다는 것을 관찰하면서 유한책임법의 필요성을 비판했다.

해상 클레임

주요 기사:해상채권의 책임 제한에 관한 조약

1957년 브뤼셀 협약과 1976년 런던 해양 클레임에 대한 책임 제한 조약은 선박의 선내 또는 선박의 운영과 관련하여 직접 발생하는 사건에 의해 야기되는 손해에 대한 책임을 제한하도록 허용하고 있다.lvage 연산" 및 "그 결과 발생하는 전위적 손실"[35]의 경우.

「 」를 참조해 주세요.

메모들

  1. ^ a b c d e Sim, Michael (2018). "Limited Liability and the Known Unknown". Duke Law Journal. 68: 275–332. SSRN 3121519 – via SSRN.
  2. ^ Pace, Susan (1996). "The Limited Liability Company: A Catalyst Exposing the Corporate Integration Question". Michigan Law Review. 95 (2): 393–446. doi:10.2307/1290118. JSTOR 1290118.
  3. ^ Presser, Stephen (2018). PIERCING THE CORPORATE VEIL.
  4. ^ Hannigan, Brenda (2018). Company Law. Oxford University Press. ISBN 978-0198787709. Retrieved 9 March 2019.
  5. ^ "When LLC Owners Can Be Liable". Retrieved 2011-12-04.
  6. ^ a b Hansmann, Henry; Kraakman, Reinier (December 1992). "A Procedural Focus on Unlimited Shareholder Liability". Harvard Law Review. 106 (2): 446. doi:10.2307/1341705. ISSN 0017-811X. JSTOR 1341705.
  7. ^ "Pigou in the Foreground", Arthur Cecil Pigou, Palgrave Macmillan, 2015, doi:10.1057/9781137314505.0004, ISBN 978-1-137-31450-5, retrieved 2020-11-03
  8. ^ "Tyranny of the bottom line: why corporations make good people do bad things". Choice Reviews Online. 33 (10): 33–5806–33-5806. 1996-06-01. doi:10.5860/choice.33-5806. ISSN 0009-4978.
  9. ^ a b "Piercing the Corporate Veil". LII / Legal Information Institute. Retrieved 2020-04-09.
  10. ^ Macey, Jonathan; Mitts, Joshua (2014-11-01). "Finding Order in the Morass: The Three Real Justifications for Piercing the Corporate Veil". Cornell Law Review. 100 (1): 99. ISSN 0010-8847.
  11. ^ "The Three Justifications for Piercing the Corporate Veil". corpgov.law.harvard.edu. 27 March 2014. Retrieved 2020-04-09.
  12. ^ Jimerson; Jimerson, Cobb P. A.-Charles B.; Snell, Brittany N. (2 March 2016). "The Five Most Common Ways to Pierce the Corporate Veil and Impose Personal Liability for Corporate Debts Lexology". www.lexology.com. Retrieved 2020-04-09.
  13. ^ "Piercing the corporate veil", Wikipedia, 2020-03-12, retrieved 2020-04-09
  14. ^ a b Reekie, W. Duncan (1996). Adam Kuper and Jessica Kuper (ed.). The Social Science Encyclopedia. Routledge. p. 477. ISBN 978-0-415-20794-2.
  15. ^ "The key to industrial capitalism: limited liability". The Economist. December 23, 1999.
  16. ^ 섀넌(1931)
  17. ^ Saville, J. (1956). "Sleeping partnership and limited liability, 1850–1856". The Economic History Review. 8 (3): 418–433. doi:10.2307/2598493. JSTOR 2598493.
  18. ^ 암슬러 외(1981)
  19. ^ 메이슨 등(2005), 페이지 55
  20. ^ Jefferys, J. B. (1954). "The denomination and character of shares, 1855–1885". The Economic History Review. 16 (1): 45–55. doi:10.2307/2590580. JSTOR 2590580.
  21. ^ 롭반(1996년)
  22. ^ DTI(2005)
  23. ^ 89/667/EEC
  24. ^ 법정 문서 SI 1992/1699
  25. ^ Edwards (1998)
  26. ^ 마이어스 등(1979년)
  27. ^ Halpern 등(1980년)
  28. ^ 이스터브룩&피셸(1985년)
  29. ^ David Millon. "Piercing the Corporate Veil, Financial Responsibility, and the Limits of Limed Liability" (PDF). Archived from the original (PDF) on 2013-09-16.
  30. ^ Jensen, Michael C.; Meckling, William H. (2004), "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure", Economic Analysis of the Law, Oxford, UK: Blackwell Publishing Ltd, pp. 162–176, doi:10.1002/9780470752135.ch17, ISBN 978-0-470-75213-5, retrieved 2020-11-03
  31. ^ Ireland, P. (2008). "Limited liability, shareholder rights and the problem of corporate irresponsibility". Cambridge Journal of Economics. 34 (5): 837–856. doi:10.1093/cje/ben040.
  32. ^ 그로스맨(1995)
  33. ^ 한스만 & 크라크만(1991)
  34. ^ Grundfest, J.A. (1992). "The limited future of unlimited liability: a capital markets perspective". Yale Law Journal. 102 (2): 387–425. doi:10.2307/796841. JSTOR 796841.
  35. ^ 해상채권에 대한 책임제한조약, 1976년(최종법 포함) 1976년 11월 19일 런던에서 체결, No. 24635, 제2조 (1)(a) 2020년 10월 18일에 접속

레퍼런스

  • Amsler, C.F.; et al. (1981). "Thoughts of some British economists on early limited liability and corporate legislation". History of Political Economy. 13 (4): 774–93. doi:10.1215/00182702-13-4-774.
  • Bagehot, W. (1867). "The New Joint Stock Companies Act". The Economist. Vol. 25. pp. 982–83., 에 {{cite book}}전재되어 있습니다.일반명(도움말), 페이지 ix, 406 입니다.
  • Davis, J.S. (1917). Essays in the Earlier History of American Corporations (vols. 1–2 ed.). Cambridge, MA: Harvard University Press.
  • Carus-Wilson, E.M. (ed.) (1954). Essays in Economic History (vol.1 ed.). London: Edward Arnold. {{cite book}}: author=범용명(도움말)이 있습니다.
  • Department of Trade and Industry (UK) (2000). Modern Company Law for a Competitive Economy: Developing the Framework. London. URN 00/656.
  • "Company Law Reform Bill – White Paper (Cm 6456)". 2005. Archived from the original on 2006-05-27. Retrieved 2006-07-03.
  • Easterbrook, F.H; Fischel, D.R. (1985). "Limited liability and the corporation". University of Chicago Law Review. 52 (1): 89–117. doi:10.2307/1599572. JSTOR 1599572.
  • Edwards, V. (1998). "The EU Twelfth Company Law Directive". Company Law. 19: 211.
  • Freedman, C.E. (1979). Joint-Stock Enterprise in France 1807–1867: From Privileged Company to Modern Corporation. Chapel Hill: University of North Carolina Press.
  • Grossman, P.Z. (1995). "The market for shares of companies with unlimited liability: the case of American Express". Journal of Legal Studies. 24: 63. doi:10.1086/467952. S2CID 154392865.
  • Halpern, P.; et al. (1980). "An economic analysis of limited liability in corporation law". University of Toronto Law Journal. 30 (2): 117–150. doi:10.2307/825483. JSTOR 825483.
  • Hannigan, B. (2003). Company Law. Oxford University Press.
  • Hansmann, H.; Kraakman, R. (1991). "Toward unlimited shareholder liability for corporate torts". Yale Law Journal. 100 (7): 1879–1934. doi:10.2307/796812. JSTOR 796812.
  • Hickson, C.R.; Turner, J.D. (2003). "The trading of unlimited liability bank shares in nineteenth-century Ireland: The Bagheot Hypothesis". Journal of Economic History. 63 (4): 931–958. doi:10.1017/S0022050703002493. S2CID 153679384.
  • Hunt, B.C. (1936). The Development of the Business Corporation in England, 1800–1867. Cambridge, MA: Harvard University Press.
  • Jefferys, J.B. (1954) Carus-Wilson Op. cit., 페이지 344–57의 "지분의 명칭과 성격, 1855–1885"
  • Livermore, S. (1935). "Journal of Political Economy". 43: 674–687. {{cite journal}}:Cite 저널 요구 사항 journal=(도움말)
  • Lobban, M. (1996). "Corporate identity and limited liability in France and England 1825–67". Anglo-American Law Review. 25: 397.
  • Mayson, S.W; et al. (2005). Mayson, French & Ryan on Company Law (22nd ed.). London: Oxford University Press. ISBN 978-0-19-928531-0.
  • Meiners, R.E.; et al. (1979). "Piercing the veil of limited liability". Delaware Journal of Corporate Law. 4: 351.
  • Millon, D. (2007). "Piercing the Corporate Veil, Financial Responsibility, and the Limits of Limited Liability". Emory Law Journal. 56: 1305–82.
  • Orhnial, T, ed. (1982). Limited Liability and the Corporation. London: Croom Helm. ISBN 978-0-7099-1919-3.
  • 유한책임법 (1867) 의회 문서 (329) X. 393, 페이지 31에 관한 특별위원회
  • Shannon, H.A. (1931). "The coming of general limited liability". Economic History. 2: 267–91., Carus-Wilson Op. cit., 페이지 358-79에 전재되었다.
  • "The first five thousand limited companies and their duration". Economic History. 3: 421. 1932.