사업판단규칙

Business judgment rule

경영심판규칙은 법원에서 기업 임원의 경영심판에 승복하는 기업법의 판례법에서 파생된 원칙이다.'회사 이사'라는 원리에 뿌리를 두고 있다.주주가 책임을 진 회사의 이익을 진심으로 고려함으로써 그들의 행위에 대해 법이 인정하는[정확한] 추정을 받는다"[1]고 말했다.이 규칙은 미국,[1] 캐나다,[2] 잉글랜드와 웨일즈,[3] 그리고 [4]호주를 포함한 대부분의 관습법 국가들에서 어떤 형태로든 존재한다.

회사 이사회에 이의를 제기하기 위해, 원고는 "이사가 이의 있는 결정에 도달하는 과정에서 신의, 충성 또는 적절한 [5]관리라는 3가지 수탁 의무 중 하나를 위반했다는 증거를 제공해야 하는 부담"을 떠맡습니다.그렇게 하지 않을 경우, 원고는 그 거래가 낭비가 되지 않는 한 어떠한 구제책도 받을 권리가 없다.[즉, (거래소가) 너무 일방적이어서 정상적인 사업가는 그 회사가 충분한 대가를 받았다고 단정할 수 없었다."[6]

근거

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회사법
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이사가 기업의 성공을 보장할 수 없다는 점을 고려할 때, 업무판단규칙은 법원이 (1) 직무를 성실히 수행한 이사의 업무결정을 검토하지 않는다는 것을 명시하고 있다.(2) 통상적으로 신중한 사람이 유사한 상황에서 행사하는 것을 주의하여 (3) 법원에서 실시하는 것으로 한다.엑터들은 합리적으로 회사의 [7]이익에 가장 부합한다고 믿는다.관리 의무의 일부로서, 이사는 재산이나 고용 서비스에 과다한 비용을 지불함으로써 기업 자산을 낭비하지 않아야 할 의무가 있습니다.경영판단규정은 매우 극복하기 어려우며, 사기나 법인 자금 유용 등의 혐의가 [8]명확하지 않은 한 법원은 이사에게 간섭하지 않는다.

사실상, 사업 판단 규칙은 회사의 이사회에 유리한 강력한 가정을 만들고, 그 구성원들이 회사에 손해를 끼치는 결정에 대한 책임에서 벗어나게 한다.「직접적인 이익이나 자기 거래를 수반하지 않는 비즈니스상의 의사결정에 있어서, 기업 이사는 정보에 근거해, 성실하게, 그리고 자신의 행동이 기업에 있어서 최대의 [9]이익이라고 하는 정직한 신념에 근거해 행동한다」라고 하는 가정이다.즉, 이사회가 단순히 잘못된 결정으로 인해 법적 조치를 당하지 않도록 하기 위해 존재하는 것입니다.델라웨어 대법원이 밝힌 바와 같이, 법원은 "기업의 이사들이 정보에 입각하여, 선의로,[11] 그리고 그 조치가 회사에 최선이라는 정직한 믿음에 따라 행동했을 경우, "무엇이 건전한 비즈니스 [10]판단인지 아닌지에 대한 자신의 개념을 대체하지 않을 것"이라고 말했다.

주의의무와 충성의무

주의 의무와는 별개의 관습법 개념이지만, 충성 의무는 이사회에 의한 위반을 다루는 특정 사건에서 종종 법원에서 평가됩니다.경영판단 규정은 역사적으로 특히 [12]주의의무 기준과 관련이 있지만, 경영진을 고소하는 주주들은 주의의무와 충성의무 위반을 모두 부과하는 경우가 많다.

이에 따라 법원은 주의의무(비즈니스 판단 규칙 검토 기준 적용)를 사리사욕을 침해하는 충성도 위반 의무와 함께 평가해야 했다.주의 의무 위반은 단순 과실이 아닌 중과실 기준에 따라 검토한다.

따라서 시간이 지남에 따라 사업판단규정에 들어간 검토 포인트 중 하나는 사익거래 금지였다.상충지분거래는 거래와 관련하여 이해관계가 상충하는 이사가 (1) 거래의 당사자임을 알고 있을 때, (2) 이자가 이사 판단에 영향을 미칠 것으로 예상되는 거래에 대해 유리한 금전적 이해관계가 있거나 밀접하게 관련되어 있을 때 발생한다.해당 거래에 대해 의결권을 행사하는 경우 또는 (3) 해당 법인과 거래하고 있는 다른 법인의 이사, 총사원, 대리인 또는 종업원이며, 해당 거래는 해당 법인에 대해 매우 중요하기 때문에 통상적인 업무 과정에서 이사회에 [13]회부될 수 있다.

심사기준

다음 테스트는 Grobow v. Perot, 539 A.2d 180 (Del. 1988)의 의견에서 비즈니스 판단 규칙의 충족을 위한 지침으로 구성되었다.기업의 이사는 다음 사항을 수행해야 합니다.

  • 성실히 행동하다
  • 회사의 이익을 위해 행동한다.
  • 정보에 근거한 행동
  • 낭비하지 말 것.
  • 사리사욕을 수반하지 않는다(여기에는 충성도 개념이 작용한다).

근거

델라웨어 제너럴 코퍼레이션법에 따르면 비즈니스 판단 규칙은 델에서 코드화된 기본 원칙의 산물입니다.델라웨어 법인의 업무와 사무는 이사회에 의해 또는 이사회에 의해 관리된다는 법규 Ann. tit. 8, § 141(a)이사는 경영상의 역할을 수행함에 있어 [14]회사에 대한 양보 없는 수탁의무를 지게 된다.이 규칙의 근거는 본질적으로 위험한 비즈니스 환경에서 이사회는 [15]판단에 영향을 미치는 소송에 대한 지속적인 두려움 없이 자유롭게 위험을 감수할 수 있어야 한다는 법원의 인식이다.

사업판단규정에 의해 제기된 추정은 원고에 의해 반박될 수 있다."비즈니스 판단 규칙은 기업의 이사가 사업 결정을 내릴 때 정보에 입각하여 선의로, 그리고 정직하게 행동한 것이 회사의 이익에 가장 부합한다는 것을 전제로 합니다.따라서 이사회 결정을 정보가 없는 것으로 공격하는 당사자는 자사의 비즈니스 판단이 정보에 입각한 [14]것이라는 가정을 반박해야 합니다.또한, 반박은 일반적으로 피고인들이 주의의무 또는 충성을 위반했다는 것을 보여줄 것을 요구한다(법원은 그렇지 않으면 디렉터의 성의를 가정한다).

만약 원고가 어떤 행위가 사업 판단 규칙에 의해 보호되어서는 안 된다는 것을 보여줄 수 있다면(예를 들어, 이사가 회사의 이익의 일정 비율을 자선단체에 기부하기로 결정하거나 회사의 돈(자기 이익/충성의무 위반)으로 자신의 호주머니를 채우는 경우), 그 부담은 사업 판단 규칙에게 전가될 것이다.소송이 성실한/성실하지 않은 결정에 대한 부담을 충족한다는 것을 증명해야 한다.많은 경우, 감독이 그의 행동에 대한 합리적인 이유를 찾는 것은 비교적 쉬우며, 법원이 업무 판단 규칙을 사용함에 따라, 이 사건은 기각될 가능성이 높다(미국 법원은 업무 문제에 관여하는 것을 경멸한다).모든 이사들은 그 결정에 거부권을 행사할 수 있는 선택권을 가져야 한다.

사업판결규정을 수반하는 원고 승소판결은 기업의 낭비를 구성하는 행위를 수반하는 경우가 많다.또, 일부의 이사회 결정은 사업 판단의 룰을 벗어난다는 것에 주의해 주세요.예를 들어, 인수합병(M&A)의 경우 법원은 중간 조사라고도 불리는 보다 엄격한 비초점 검사를 적용할 것이다.위법한 결정도 업무 판단 규칙에 의해 보호되지 않는다.[16]

예를 들어 닷지 대 포드 자동차는 "자본의 출처는 그들이 사기나 기업 자금 유용에 대해 유죄인 것처럼 보이거나 회사가 순이익 잉여금이 있을 때 배당금 신고를 거부하지 않는 한 이사들의 경영에 간섭하지 않을 것"이라고 판결했다.그 사업에 해를 끼치지 않고 주주 간에 분할할 수 있으며, 그 거부가 사기에 해당하는 재량권 남용이나 [17]주주에게 행사해야 하는 선의의 위반에 해당될 경우.

「 」를 참조해 주세요.

메모들

  1. ^ a b Gimbel v. Signal Cos., 316 A.2d 599, 608 (Del.제1974장)
  2. ^ BCE Inc v 1976년 사채 보유자, 2008년 SCC 69(CanLII), [2008년]3 SCR 560
  3. ^ 2006년 회사법 제172조; Re Smith & Fawcett Ltd[1942] Ch 304
  4. ^ 2001년 「회사법」 제180조 (2)호주증권투자위원회 v Rich [2009] NSWSC 1229
  5. ^ Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 634 A.2d 345, 361 (1993년 제2절)
  6. ^ 인 더 월트 디즈니사 파생 소송, A.2d 27 (2006년 6월 8일)
  7. ^ 아론슨 대 루이스, 473 A.2d 805, 812(1984년); 카플란 대 센텍스 코퍼레이션, 델제284절, A. 2d 119, 124절(1971년); 로빈슨 대 피츠버그 정유회사, 델.14 Del.제193,126장 A. 46(1926년)
  8. ^ 아론슨 대 루이스, 473 A.2d 805, 812(1984); 푸마 대 메리어트, 델.제283장 A.2d 693, 695(1971)
  9. ^ 블랙의 법칙 사전2001.
  10. ^ 싱클레어 석유 주식회사 대 레비앙, 280 A.2d 717, 720 (1971년 12월)
  11. ^ 싱클레어 석유 주식회사 대 레비앙, 280 A.2d 717, 720 (1971년 12월)
  12. ^ 스미스 대 반 고콤 사건, 488 A.2d 858(1985년), 872-73.판결문에는 "정보가 있는 사업판단을 행사할 이사의 의무는 충성의무와 구별되는 주의의무의 성격에 있다"고 명시되어 있다.
  13. ^ 510에 있는 Guth v. Loft, 5 A.2d 503(1939) 참조.
  14. ^ a b Smith v. Van Gorkom, 488 A.2, 858 (Del. 1985).
  15. ^ 가글리아르디 v. 참조. TriFoods Inter'l Inc, 683 A.2d 1049, 1052 (델)1996장) (규칙의 근거를 제시한다.)
  16. ^ 밀러 대 아메리칸 텔레그래프 사건(F.2d 759 사건)
  17. ^ 닷지 대 포드 자동차 사건, 204편 459절, 170 N.W. 668(1919년)

외부 링크