앵글랜드 회사법

Anguillan company law

앵글랜드 회사법은 주로 세 가지 주요 법으로 분류된다.

  1. 국제기업법(Cap I.20)[1]
  2. 회사법(Cap C.65)
  3. 유한책임회사법(Cap L.65)

회사법은 일반적으로 앵귈라에서 물리적으로 사업을 하는 기업을 대상으로 하고 있으며, 그 아래에 설립된 회사는 일반적으로 'CACs'(회사법 회사) 또는 'ABCs'(앵글란 사업회사 약자)로 불린다.다른 두 법률은 비거주 기업의 지역 금융 서비스 산업의 일부로 편입하는 것과 관련이 있습니다.International Business Companies Act에 따라 설립된 회사는 International Business Companies(또는 일반적으로 "IBC")라고 불립니다.IBC는 Anguilla에서 [2]가장 많은 기업을 대표합니다.유한책임회사법에 따라 설립된 회사는 유한책임회사라고 불리며 일반적으로 세 글자의 약자 "LLC"[3]로도 불립니다.

회사 등록

실제로 앵귈라에 설립된 모든 회사는 통상 신탁회사에 의해 설립된다.모든 회사는 정식 등록대리인을 보유해야 하고 신탁회사만이 그러한 면허를 보유하기 때문에 실제로는 설립절차를 통제하고 있다.

IBC 또는 CAC는 [4]정관의 가입 및 제출에 의해 누구나 설립할 수 있지만, 모든 IBC 및 CAC는 [5]항상 등록대리인을 유지해야 하기 때문에 실제로는 등록대리인이 설립절차를 [6]밟아야 한다.마찬가지로 누구나 설립 [7]규약에 서명함으로써 LLC를 구성할 수 있지만, 모든 LLC는 항상 등록대리인을 [8]보유해야 하기 때문에 이 프로세스는 보통 해당 대리인에 의해 수행됩니다.

모든 IBC는 주식제한회사로 편입되어야 한다.CAC는 (1) 주식에 의해 제한되는 회사, (2) 보증에 의해 제한되는 회사 또는 (3) 주식 및 [9]보증에 의해 제한되는 회사로 설립할 수 있다.

기업 퍼스낼리티

다음 항목도 참조하십시오.법인격

Anguilla에서는 회사가 회원과 별개의 법인격을 가지고 있습니다(예를 들어 유한책임조합법(Cap L.70)에 따라 등록되거나 파트너십법(Cap P.05)에 의해 규제되는 파트너십과는 다릅니다).

회사의 구성원은 회사의 [10]부채나 의무에 대해 책임을 지지 않습니다.마찬가지로 회사의 이사나 임원은 자신의 행동이나 행동에 대해 책임을 질 수 있는 경우를 제외하고는 일반적으로 회사의 부채에 대해 책임을 지지 않습니다.이사로서의 행위와 관련하여 이사에게 책임을 부과할 수 있는 주된 상황은 (1) 이사가 부정거래 또는 부실행위로 유죄인 경우 또는 (2) 이사가 특정 [11]행위에 대해 개인적인 책임 또는 책임을 지는 경우입니다.

반대로 회사의 자산은 회사의 구성원이 아닌 회사만의 자산으로 간주됩니다.법원은 예외적인 상황에서 회사의 자산을 사원의 것으로 취급(또는 반대로 회사의 의무를 사원의 의무로 취급)할 준비가 되어 있지만, 그러한 상황은 드물고 [12]예외적이다.

법인체질

다음 항목도 참조하십시오.헌법 문서

앵글랜드 회사의 회사 체제는 어떤 법령에 따라 설립되느냐에 따라 달라집니다.

  • 국제 기업에서는 정관 및 내규입니다.정관은 설립 시 공시되지만, 회사명, 등기사무소 및 등록대리인, 수권주식자본의 상세사항 외에 거의 정보가 없는 비교적 형식적인 문서입니다.회사의 사무규정은 주로 일반인이 열람할 수 없는 비공개 문서인 내규에 위임되어 회사의 [13]등기사무소에 보관됩니다.
  • 회사법에 따라 등록된 사기업은 정관 및 [14]내규로도 구성됩니다.
  • 유한 책임 회사의 경우, 이 조항은 설립 조항과 LLC 계약입니다.IBC와 마찬가지로, 설립 규약은 등록 시에 공개 제출되지만, 회사명, 등기 사무소, 등기 대리인 이외의 정보는 비교적 적은 형식적인 문서입니다.회사 업무의 주요 규정은 주로 일반인이 접근할 수 없는 비공개 문서인 LLC 계약에 위임되어 회사의 등록된 [15]사무소에 보관됩니다.

회사의 정관(또는 설립)은 회사등록부에 제출되지만, 공중이 열람할 수 없다.단, 내규 또는 LLC 계약은 비공개이며 일반인은 이용할 수 없습니다.각 경우에 있어서 헌법문서는 법원의 신청 없이 개정할 수 있지만, 그 서류가 공개 제출되는 경우에는 통상 개정안이 효력을 발휘하기 전에 공개 제출되어야 한다.

IBC 및 CAC의 경우 정관 및 내규는 회사 및 회사의 각 구성원을 개인에 [16]의해 집행된 것처럼 구속합니다.LLC에 대한 동등한 조항은 없습니다.

코퍼레이트 거버넌스

앵글랜드 회사의 업무와 업무는 보통 [17]이사회에 의해 관리된다.이사회는 1명 또는 여러 명으로 구성되어야 하며 이들은 개인 또는 회사일 수 있습니다.이사들은 회사의 [18]최선의 이익을 위해 적절한 목적을 위해 권력을 행사하는 성실의 엄격한 의무를 지고 있습니다.회사법은 이사직과 관련하여 거의 침묵하고 있으며, 관련된 법 원칙은 모두 관습법에서 파생된 것입니다.

그 회사의 구성원은 법적으로 회사의 소유주이다.그들은 이사에게 회사의 [19]경영 방식을 지시할 권한은 없지만, 이사회를 선임하고 해임할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 이 권한을 통해 간접적인 지배력을 행사한다.구성원은 듀오매틱 원칙에 따라 공식 또는 비공식적으로 결의할 수 있다.

대주주의 부당한 편견으로부터 소수 주주를 보호하기 위한 특별한 법 조항은 없다.따라서 이에 편견이 있는 소액주주들은 Foss v Harbottle의 [20]규정에 대한 관습법 예외에 의존하거나 공정하고 공정한 이유로 회사의 해산을 모색해야 한다.

이사들의 의무는 [21]회사 자체이지 구성원 개개인에게 있는 것이 아니다.따라서, 이사가 의무를 위반하는 행위를 하는 경우, 어떠한 행위에서도 적절한 청구자는 회사 자신입니다.회사가 어떠한 조치도 취할 수 없는 경우(부정행위자의 통제를 받고 있기 때문에), 법원은 파생소송의 방법으로 회원에 대해 회사의 명의로 소송을 제기할 권한을 부여할 수 있습니다.다만, 손해는 회사에 대한 손해와 회사에 대한 손해만 측정하게 됩니다.주주는 회사를 상대로 저지른 부정한 행위에 대해 "반성 손실"을 주식의 가치에 대해 고소할 수 없다. 왜냐하면 이는 그 부정한 행위에 대해 두 배의 보상을 하게 되기 때문이다(회사에 한 번 그리고 [22]주주에게 한 번).

Cayman Islands 회사법의 강조점은 회사의 주요 이해관계자로서 채권자와 구성원(자본의 원천)의 권리를 보호하는 것입니다.종업원, 고객, 보다 넓은 사회 등 다른 이해관계자의 권리는 상대적으로 보호받지 못한다.이는 대부분의 케이맨 제도 회사들의 오프쇼어 성격과 그들이 운영하는 다양한 사회 및 경제 환경을 반영합니다.

주식, 지분 및 사원

IBC는 주식발행회사로만 설립할 수 있다.CAC는 보증회사로 설립할 수 있지만 실제로는 거의 모든 회사가 주식발행회사로 등록되어 있다.LLC에는 주주가 없거나 주식을 발행하지 않지만, 회원으로서의 이익에 대한 대가로 기여하는 회원이 있습니다.LLC에 대한 법적 멤버십 지분은 전통적인 주식 자본과 파트너십 [23]자본의 지분 사이의 혼합 형태이다.

앵글랜드 회사의 주주는 신규 발행이나 주식 매각과 관련하여 법적 선취권이나 선취권을 누리지 않는다.기업은 헌법 문서에 이러한 권리와 관련된 맞춤형 조항을 규정할 수 있으며, 이는 종종 공동기업이나 우선주주가 회사에 투자하는 경우에 발생할 수 있다.

앵글랜드 기업의 주주 투표는 통상 다수결의 원칙에 따라 결정된다.

국제 기업 주식은 전액 [24]지불된 경우에만 발행될 수 있습니다.국제기업법은 주식발행으로 알려진 주식대금이 전액 지급되지 않은 경우의 영향이 무엇인지 불분명하지만 그 결과는 [25]무효가 될 가능성이 높다고 생각된다.국제사업회사의 주식은 개인재산이며, 그 주식은 앵귈라에 [26]있으며,[27] 주주에 의해 저당 잡히거나 청구될 수 있다.주식에 대한 배당금은 잉여금으로만 지급될 수 있으며, 앵글랜드 법에서는 회계장부에 표시된 총부채와 자본의 [28]합계를 초과하는 회사의 총자산으로 정의된다.

국제기업은 자사주를 취득하여 보유할 수 있지만, 보유하는 동안에는 의결권 및 [29]배당을 받을 권리의 관점에서 무효화된다.

국제기업은 무기명 주식을 발행할 수 있지만, 보유할 수 있는 것은 면허를 가진 관리인이며, 관리인은 해당 [30]주식의 수익 소유자의 기록을 유지해야 한다.무기명채무증권이나 무기명주식영장을 발행하는 기업의 권한에 대한 동등한 제한은 없다.

채무 금융

앵글랜드 기업은 자본을 통해 회원들로부터 자본을 조달할 뿐만 아니라, 대출의 형태나 채무 증권을 발행하여 부채를 통해 자본을 조달할 수 있다.기업들은 돈을 빌릴 때 앵귈라에서 자금조달 명세서를 제출할 필요가 없다.

채권자가 회사의 채무에 대해 IBC로부터 담보를 받을 경우, 회사는 공안등록제도를 [31]선택할 수 있다.실제로, 담보채권자는 종종 그렇게 하라고 주장할 것이고, 대출서류에는 종종 이러한 취지의 서약이 포함되어 있다.IBC가 증권등록회사가 되기로 결정되면 회사 또는 담보채권자 중 한 명은 회사가 창출한 담보이자를 [32]등기부 기재에 등록할 수 있다.공표에 대한 담보권 기재 순서는 서로 경쟁하는 담보권 [33]간의 우선순위를 결정하지만, 공표에 의한 열람권이나 등록금 등은 없다.보안에 관한 정보를 등록하려면 원본 문서 또는 "습윤잉크" 인증 원본이 필요합니다.또한 각 IBC는 개인 부담금 명부를 비치해야 하지만, 이는 내부 기록 보관의 문제이며,[34] 일반적으로 담보권이나 제3자 채권자의 권리의 우선순위에 영향을 미치지 않는다.

CAC와 관련된 보안에 대한 공개 등록 시스템은 없습니다.모든 CAC는 저당권 및 요금에 대한 자세한 내용을 개인 요금 등록부에 기재해야 하지만, 이는 일반인이 접근할 수 있는 문서가 아니며, 등록(또는 등록 실패)이 제3자의 [35]권리에 영향을 미치지 않습니다.

LLC에 대한 동등한 보안 등록 조항은 전혀 없습니다.

앙길란 기업이 자사주나 회원권 취득을 위해 자금지원을 하는 것을 금지하는 제한도 없고, '화이트워시' 절차를 밟을 필요도 없다.

재편성 및 재구축소

다음 항목도 참조하십시오.구조조정 및 재건(법률)

앵귈라에 등록된 회사는 일반 그룹 재편성, 채무 재조정 또는 M&A 거래를 완료하기 위해 조직 개편을 할 수 있는 많은 법적 조항이 있다.

  • 합병과 통합.둘 이상의 IBC 또는 LLC는 법령에 의해 하나의 승계회사로 [36]합병 또는 병합할 수 있으며, 승계회사는 모든 구성회사의 자산을 승계하고 구성회사의 모든 책임과 의무를 지게 됩니다.합병에서 승계회사는 합병한 최초의 회사 중 하나입니다.연결에서는 모든 구성기업이 연결 이전에는 존재하지 않았던 하나의 새로운 회사로 통합됩니다.합병 또는 합병이 완료된 후 비존속기업은 해체되고 존속하지 않습니다.CAC에는 동등한 것이 없습니다.
  • 계속.Anguilla에 등록된 IBC 및 LLC는 그 자체로는 그다지 재편성되지 않지만, 기업이 등록 [37]관할권을 변경할 수 있는 다른 관할권으로 리디노미네이션(또는 법령에 따라 존속)할 수 있습니다.마찬가지로 기업은 다른 관할구역에서 [38]이를 허용하는 다른 관할구역에서 케이맨 군도로 이주할 수 있습니다.CAC에는 동등한 것은 없지만, CAC는 IBC로서 그 존재를 「계속」해, 그 후 다른 관할권까지 계속하는 경우가 있습니다.
  • 준비.IBC는 법원이 회사의 [39]구성원 또는 채권자에 의해 체결된 타협 또는 약정을 제재하는 약정을 체결할 수 있다.그 계획은 수의 과반수와 가치의 75%로 [40]승인되어야 한다.제도구성원 또는 제도채권자가 서로 이해관계가 다를 경우 법원은 제도에 대한 표결을 위해 이들을 둘 이상의 세분류로 분할할 것을 명령할 수 있다.유사한 법률 조항은 일반적으로 다른 국가에서는 약정 체계라고 하지만, 앵글랜드 법률에서는 약정이라고 한다.CAC 또는 LLC에는 동등한 것이 없습니다.

이와는 대조적으로, CACs에 적용되는 실질적인 법적 재편성 과정은 현재 없다.

지급불능

주요 기사:앵글랜드 파산법

앵글랜드 파산법은 현재 파산법(Cap B.15) 또는 회사법(C.65)에 기재된 다양한 부분으로 고도로 세분화되어 있다.하지만, 법의 매트릭스는 그럼에도 불구하고 단편적이고 불완전하다.현재 앵글랜드법에는 파산 상계나 정리 개시 후의 처분 회피에 관한 규정이 없다.채권자의 일반 주체를 해치는 '황혼기'에 들어간 도전거래에 대해 청산인에게 부여된 권한도 없지만, 부정한 처분법(Cap F.60)에 따라 부실체제 이외의 거래에 대해서는 보상을 요구할 수 있는 여지가 한정되어 있다.

그러나 입법부는 현재 모든 관련 법 격차를 해소하고 기업의 부실과 개인파산에 관한 모든 관련 법을 하나의 [41]법으로 통합하는 새로운 도산법을 검토하고 있다.

(자발적 또는 법원에 의해) 회사의 청산인이 선임된 경우, 청산인의 주된 의무는 회사의 모든 자산을 회수하여 회사의 채권자에게 분배하는 것입니다.법률은 청산인에게 광대한 권한을 부여하여 청산할 수 있도록 하고 있다.일단 청산인이 선임되면 무담보 채권자는 법원의 허가 없이 부실기업에 대한 법적 절차를 개시할 수 없고 청산 과정에서 회사에 대한 소송권은 청구권으로 전환된다.정리 개시 후의 회사에 의한 재산 처분은 법원이 달리 명령하지 않는 한 무효이다.

담보채권자는 일반적으로 청산절차에 참여하지 않으며, 유효한 담보권에 따라 담보물에 대해 직접 집행행동을 계속할 수 있다.

Anguillan 법은 그물법(Cap N.03)에 따라 금융계약에 관한 법정 그물을 규정하고 있으며,[42] 이는 법률에 의해 발생하는 다른 오프 조항보다 우선한다.

금융 서비스 규정

케이맨 제도에서 금융 서비스는 독립 규제 기관인 Anguilla Financial Services Commission(또는 FSC)에 의해 규제된다.FSC의 야망은 규제대상 사업에 종사하는 기업(및 기타 기업)에까지 확대된다.규제되는 주요 사업 유형은 다음과 같습니다.

  1. 투자자금
  2. 보험.
  3. 뱅킹
  4. 신탁 회사

앵귈라에서 규제되는 대부분의 사업은 관할구역 내에서 또는 내부에서 실시될 경우 규제된다.이에 따라 앙길라 회사가 스위스 투자 자문을 위해 설립될 경우, 앙길라에서는 '관할권 내에서' 규제 서비스를 제공하고 있기 때문에 여전히 규제를 받게 된다.

「 」를 참조해 주세요.

외부 링크

각주

  1. ^ 2000년 c.5
  2. ^ "Overview of Anguillan Company Law" (PDF). Harney Westwood & Riegels. Archived from the original (PDF) on 24 September 2015. Retrieved 18 March 2015.
  3. ^ "Why Register in Anguilla?". Anguilla Commercial Registry. Archived from the original on 22 April 2015. Retrieved 15 March 2015.
  4. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 2 (1); , 섹션 5 (1).
  5. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 37 (1); , 섹션 150 (1).
  6. ^ 등록된 대리점만이 앵귈라 회사 등록소의 전자 ACON 시스템에 접근할 수 있기 때문에 실제로 IBC를 도입하는 것은 매우 어렵습니다.
  7. ^ 섹션"Limited Liability Companies Act" (PDF). 11 (1)
  8. ^ "Limited Liability Companies Act" (PDF)., 섹션 6 (1).
  9. ^ 섹션 6"Companies Act" (PDF). Archived from the original (PDF) on 20 January 2013..
  10. ^ 섹션 4, 섹션 57"International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 23.
  11. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 4; 섹션 23."Limited Liability Companies Act" (PDF).CAC의 책임자와 관련된 명시적인 법적 조항은 없지만, Williams v Natural Life Health Foods Ltd[1998] UKHL 17도 참조한다.
  12. ^ Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34.
  13. ^ 섹션 7 및 11"International Business Companies Act" (PDF)..
  14. ^ "Companies Act" (PDF). Archived from the original (PDF) on 20 January 2013., 섹션 7 (1).
  15. ^ 섹션 11 및 12"Limited Liability Companies Act" (PDF)..
  16. ^ 섹션 13, 섹션 22"International Business Companies Act" (PDF)..
  17. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 39.
  18. ^ 하워드 스미스 대 암폴 석유 주식회사[1974] AC 821
  19. ^ 자동세척필터 신디케이트 v Cuninghame [1906] 2채널 34
  20. ^ (1843) 67 ER 189
  21. ^ Foss v Harbottle (1843) 67 ER 189
  22. ^ 존슨 v Gore Wood & Co [ 2002 ]2 AC 1
  23. ^ 예를 들어, (회원지분의 저당권자의 권리에 대한 거래) 제47조 (2)는 파트너십에 대한 지분을 청구하는 조합원과 관련하여 파트너십법의 동등한 규정에서 직접 복사한 것이다.
  24. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 14 (1).
  25. ^ 단, 유효한 기초구독계약이 존속할 수 있으며, 이로 인해 대가 전액을 지불한 후 발행할 의무가 생길 수 있습니다.
  26. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 15 (1) 및 129.
  27. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 35.
  28. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 1 (1) 및 32 (2).
  29. ^ 섹션 29 및 30"International Business Companies Act" (PDF)..
  30. ^ 섹션 27"International Business Companies Act" (PDF)..
  31. ^ 섹션 77"International Business Companies Act" (PDF)..
  32. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 78 (1).
  33. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 81 (1).
  34. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 76 (1).
  35. ^ 섹션 172"Companies Act" (PDF). Archived from the original (PDF) on 20 January 2013..
  36. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 85; 섹션 19.
  37. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 97; 섹션 69.
  38. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 93;"Limited Liability Companies Act" (PDF). 섹션 61.
  39. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 91 (1).
  40. ^ "International Business Companies Act" (PDF)., 섹션 91 (2).
  41. ^ "Anguilla publishes draft bill for new insolvency legislation". Harney Westwood & Riegels. 25 January 2015.
  42. ^ 그물법 제2조