오른쪽 태그 얼롱

Tag-along right

Tag follow rights는 동일한 [1]약관에 따라 회사의 소수주주가 제3자에게 주식을 매각하는 데 참여할 수 있도록 하는 효과가 있는 계약 조항의 집합으로 구성됩니다.예를 들어 A와 B는 모두 회사의 주주이며, A는 최대주주이고 B는 소수주주이다.제3자인 C는 A의 주식을 매력적인 가격에 사겠다고 제안하고 A는 이를 받아들인다.이 경우 태그 얼롱 권리는 B도 A와 동일한 조건으로 판매에 참여할 수 있도록 한다.

다른 계약 조항과 마찬가지로 태그 얼롱 권리는 계약의 자유 원칙에서 비롯되며 계약법(통상법 국가) 또는 의무법(민법 국가)에 의해 지배된다.태그 얼롱 권리는 민간 당사자 간의 계약 조건이기 때문에 종종 벤처 캐피털과 사모 주식회사에서 발견되지만 [2]공기업에서는 발견되지 않는다.

구조.

일반적으로 태그 얼롱 권리는 태그 얼롱 조항 자체와 풋 옵션 및/또는 패널티 조항(커먼법이 패널티 [2]조항을 지지하지 않기 때문에 민법 국가에만 적용됨)과 같은 집행 방법을 포함한다.

꼬리표 부착 조항 자체는 다수당이 계획한 매각에 참여할 권리(의무가 아닌)를 소수주주에게 부여한다.대주주는 약관 적용 대상인 다른 모든 소액주주에게 통지하고 이들이 거래에 참여할 수 있도록 해야 한다.대주주가 이 의무를 무시하면 풋옵션/충당부채 매각권은 태그어롱 조항을 강제한다.예를 들어, A가 B를 포함하지 않고 자신의 주식을 C에 매각하는 경우 풋옵션은 B에게 보유지분을 A에 매각할 권리를 부여한다.현재 A는 B가 풋옵션을 행사하기로 선택한다면 B의 주식을 매입할 법적 의무가 있으며, 이는 A의 원래 기회주의적 행동을 자극하지 않는다.본질적으로, 이 메커니즘의 요지는 매우 단순하다. "나를 내보내거나 아니면 안에 머무르거나."풋옵션에 패널티 조항을 추가할 수 있는 것은 A가 B의 지분을 C에게 처음 팔았을 때보다 더 높은 가격에 매입해야 하기 때문에 기회주의적 행동을 더욱 자극하지 않는다. 즉, 사실상 "당신이 나를 내보내거나 남아서 패널티로"라는 뜻이다.[2]

목적

꼬리표 부착 권리의 주된 목적은 모든 거래에서 소수 주주의 이익을 보호하는 것입니다.대주주들은 보통 많은 연줄과 더 나은 협상력, 강력한 자본을 가진 대기업들이기 때문에 그들의 [3]주식을 살 사람을 찾을 가능성이 더 높다.따라서, 태그 얼롱 권리는 소액 주주가 그들의 주식의 유동성을 증가시킬 수 있게 해 준다. 왜냐하면 그 혹은 그녀는 다수결에 의해 체결된 거래에 참여할 수 있고 그들이 [4]거래에서 "뒤처지는" 것을 방지할 수 있기 때문이다.또 다른 이유는 다수 소유자가 사업에서 자신의 지분을 매각할 때 지배권 프리미엄이라고 불리는 주식 자체의 내재가격보다 높은 가격에 매각할 수 있다는 것이다. 왜냐하면 다수 소유자는 회사를 [5]위해 그들의 결정을 내릴 수 있는 더 높은 자유를 가지고 있기 때문이다.태그 얼롱 권리는 소수 보유자들도 이 프리미엄에 가입할 수 있게 하며, 다수자와 제3자 [4]간의 판매에서 이 높은 가격에 지분을 팔 수 있게 한다.권리는 의무가 아닌 권리이기 때문에 소액주주는 행사하는 것을 선택할 수도 있고 그렇지 않을 수도 있다.를 통해 소액주주들은 지분 과반수가 변경되었을 때 선택할 수 있다.고객은 회사의 소유주로 남을지, 태그 얼롱 권리를 행사하여 [1]판매에 참여할지를 선택할 수 있습니다.

꼬리표 부착 권리의 단점은, 그것이 소수 이익을 보호하기 때문에, 대주주가 매각 협상에 있어서 소수자의 지분을 고려하는 더 부담스러운 임무를 떠맡게 되고, 이는 "지분의 시장성을 떨어뜨릴 수 있다"[6]는 것이다.어떤 소액주주가 매각에 참여할지도 불확실해 최종 [6]매입가격에도 영향을 미칠 수 있다.대주주와 같은 조건으로 주식을 팔려면 꼬리표를 붙여야 한다는 점도 양날의 칼이 될 수 있다.이는 이러한 소액주주들이 회사와 관련된 배상청구에 노출되는 것과 같이 대주주가 [7]신세를 지고 있는 특정 의무를 회피하고자 할 수 있기 때문이다.

실행 가능성

태그 얼롱 권리는 보통 계약의 일종인 주주 약정에 통합됩니다.

태그 얼롱 권리는 계약 조항의 한 형태이므로 법령에 명시되어 있지 않습니다.따라서 주주협약에서 [8]당사자들의 사전 동의를 받아야 한다.이들 주주협약은 회사 정관과 달리 정부에 등록된 공문서가 아니라 당사자 간의 사적 거래다.따라서, 그들은 회사의 모든 구성원에게 구속력을 가지는 것이 아니라, 주주 협약에 참여하는 사람들만 구속력을 갖는다.이 교리는 Welton v Saffery [ 1897 ]AC 299에서 명확해졌다.여기서 Davey LJ는 다음과 같이 말했다.

"그런 계약[...]은 개인적인 의무 또는 예외적인 개인적 의무만을 창출하며, 회사의 규정이 되거나 회사의 양수자 또는 신규 또는 비양도 주주에게 구속력을 갖지 않습니다."

이러한 의미에서 명명법에도 불구하고 태그 얼롱 권리는 다른 계약 조건과 동일한 방식으로 집행이 가능하지만, 일반적인 의미의 권리([8]예: 언론의 자유 권리)로서가 아닌 것으로 밝혀졌다.웰튼의 지분을 바탕으로 상원은 러셀 대 노던 은행 개발 주식회사[1992년] 1WLR 588획기적인 사건에서 회사의 법적 권리를 제한하는 어떠한 합의도, 심지어 회사가 자발적으로 그러한 협정을 체결했을 때에도, 집행할 수 없게 될 것이라고 주장했다.

다른 계약 조건과 마찬가지로 태그 얼롱 권리의 정확한 표현도 법원에서 그 집행 가능성을 판단하기 위해 검토될 것이다.델라웨어 법원(Delware Court of Chancery)은 "Seidensticker v. Gasparilla Inn, Inc., No. 2555-CC, 2007 WL 1930428"에서 조항의 언어 자체가 [4]조항의 초안에 대한 당사자의 의도와 관계없이 그러한 이해를 뒷받침하지 않으면 태그 얼롱 권리는 집행할 수 없다"고 판결했다.

사용.

태그 얼롱 권리의 사용은 여러 가지 요인에 의해 결정됩니다.

태그 얼롱 권한 유형

태그 얼롱 조항에는 크게 두 가지 유형이 있습니다.첫 번째("완전" 태그 얼롱 권리)는 대주주와 제3자 간의 거래 시 소액주주가 모든 지분을 매각할 수 있도록 허용한다.두 번째("비율적" 태그얼론 권리)는 다수결 보유자가 매각하고자 하는 자본의 을 줄이고 소수자에게 비례적(비율적)[9]으로 주식을 매각할 수 있는 기회를 제공하도록 강요한다.투자자가 적은 기업에서는 통상 투자자의 계약상 권리와 지배회원(있는 경우)이 사익을 추출할 수 있는 공작의 여지가 한정되어 있기 때문에 완전한 권리는 투자자가 적고 각 투자자가 강한 권리를 가지고 있는 기업에서는, 친 비율의 옵션이, 투자가 많은 기업에서는 「적합한 조치」이다.약한 소수자 [9]권리를 가진 사람들

통지 기간

꼬리표 부착 조항의 실행에 대한 통지 기간도 중요하다.공지 기간이 너무 짧으면 다른 주주가 매각 참여 여부를 충분한 정보를 바탕으로 결정하기 어렵고, 너무 길면 이러한 번거로운 [4]절차를 따르지 않으려는 잠재적 매수자들을 설득할 수 있다.통지기간을 준수하지 않으면 Halpin v. Riverstone National, Inc., C.A. No. 9796-VCG(이 사건의 법원은 드래그 얼롱 권리와 또 다른 유사한 조항을 다루었지만 전반적인 원칙은 여전히 준용됨)에서 판결한 바와 같이 법원에서 집행할 수 없게 될 수 있다.참여 주주는 기존 매각계약이 아직 미결 상태일 때는 다른 잠재적 매수자에게 주식을 팔 수 없기 때문에 [4]매각 완료 시한에 제한을 둘 필요가 있다.

대가의 대체

서로 다른 주주들이 태그 얼롱 매각에서 현금 이외의 동등한 가치를 갖는 대체 형태의 대가를 받는 것이 적절한 상황을 고려할 가치가 있을 수 있다.[4]이는 태그얼롱 권리의 최초 정의에서 모든 참여 당사자들에게 동일한 약관을 적용하도록 요구하기 때문에 중요하며, 이는 매도 주주가 받는 대가 형태가 모든 당사자들 간에 균일해야 한다는 것을 요구하게 될 것이다.예를 들어, 표준매각의 경우, 다수주주와 소수주주 모두 주당 동일한 금액의 현금으로 보상받을 것이다.그러나 당사자 간의 협상에 따라, 제3자 구매자는 비현금 형태의 대가(예: 유가증권)를 사용하여 특정 주주에게 지급하기로 결정할 수 있으며, 이는 표준 태그 얼라인드 권리에 따른 '동일한 약관에 따른 대상' 규정을 위반하는 것이다.따라서 [4]비현금 대가의 다른 형태는 분쟁을 피하기 위해 미리 주주협약에서 고려되고 다루어져야 한다.

여러 클래스의 공유

배당, 의결권, 자산매각 등에 관한 다양한 권리/의무를 수반하는 여러 종류의 주식(A, B, C 등)을 통합한 기업도 있습니다.따라서 주식의 가치는 그 주식 클래스에 의해 크게 영향을 받기도 합니다(예: 2020년 11월 8일 현재 버크셔 해서웨이 클래스 B:SE).RK-A]의 가치는 313,885달러인 반면, 같은 회사의 클래스 B 주식[NSYE: BRK-B]의 가치는 208.[10][11]85달러에 불과합니다.)이와 같이, 이러한 경우, 주주가 「동일 가격」과 「동일 조건」으로 매각하는 충당부채는, 주식 종류별로 다른 [4]주식 종류와 주식 종류별로 부여되는 권리의무의 대상이 되는 각각의 가치를 고려하여 신중하게 검토해야 한다.거래가 완료되면, 새로운 소유주가 새로 매입한 주식을 단일 종류로 전환할 수 있는지에 대한 추가 검토가 필요하다.이는 새로운 주주 본인의 희망뿐만 아니라 그러한 전환이 나머지 주주들 간의 지배력 균형에 미치는 영향(또는 그러한 [7]결정에 동의하지 않을 수도 있음)에도 좌우될 것이다.

허가된 전송

주식의 양도가 주식의 진정한 매각이 아닌 경우(예: 상속인/기타 [4]가족으로의 양도가)와 같이, 주식의 양도가 약관을 유발해서는 안 되는 상황이 종종 발생할 수 있습니다.이러한 특별한 "허락된 이전"은 주주 협약에서 구체적으로 고려되어야 하며, 태그 어로잉 조항의 운영에서 제외되어야 한다.그러나 이러한 "허용된 이전"이 소수자 보호의 회피책으로 사용되지 않도록 주의해야 한다. 즉, 주식은 현재 주주 간의 합의에 구속되지 않는 신설된 계열사로 이전되어 이 주주는 이후 이러한 주식을 면책 없이 매각할 수 있다.이러한 복잡성을 회피하는 방법은 그러한 계열사에 원래의 태그 얼롱 권리를 적용하도록 요구하는 것이다.이 약정을 준수하지 않으면 계열사는 "허용된 양수인" 지위를 상실하고 새로 취득한 주식을 원래 [4]주주에게 다시 양도해야 합니다.

미국 연방법 준수

태그업 조항이 관할구역에 따라 다른 시법을 위반하지 않도록 주의해야 합니다.한국이나 일본 등 상법 355조 및 204조에 따르면 지분거래는 30일 이내에 이사회에 의해 승인되어야 하며, 그 이후로는 동의가 [12][13]전제되어야 한다.또 다른 예는 브라질에서 찾아볼 수 있는데, 법률 제6404조 A항(법률 제10303호에 의해 삽입됨)은 기업의 과반수 지분을 매입하는 당사자가 과반수 [14]보유자에게 제안 가격의 20% 미만을 제안해서는 안 된다고 규정하고 있다.인도 대법원VB 랑가라이 VB 고팔락리슈난의 판결에서 주주가 상호적으로 자유롭게 체결한 협정에서도 회사의 [15][16]정관을 위반할 경우 주식의 양도성에 대한 어떠한 제한도 집행할 수 없다고 판결했다.

「 」를 참조해 주세요.

레퍼런스

  1. ^ a b Weiner, Evan; Lee, Randall. "CONSIDERATIONS For Minority Equity Interest Owners" (PDF). Financial Executive. 25 (6): 55–57.
  2. ^ a b c Lacave, Isabel Sáez; Gutiérrez, Nuria Bermejo (September 2010). "Specific Investments, Opportunism and Corporate Contracts: A Theory of Tag-along and Drag-along Clauses*". European Business Organization Law Review (EBOR). 11 (3): 423–458. doi:10.1017/S1566752910300061. ISSN 1741-6205.
  3. ^ Chen, James. "Tag-Along Rights Definition". Investopedia. Retrieved 2020-10-30.
  4. ^ a b c d e f g h i j Corporation Law Committee of the Association of the Bar of the City of New York (2010). "The Enforceability and Effectiveness of Typical Shareholders Agreement Provisions". Business Lawyer. 65 (4): 1153–1202.
  5. ^ Damodaran, Aswath (2012). "The Value of Control: Implications for Control Premimums, Minority Discounts and Voting Share Differentials". NYU Journal of Law & Business. 8: 487–503.
  6. ^ a b 야키모스키, L., 노딕, K., 마허, D., 돌란, M.주주 계약의 매매 조항 (2004년 서스캐처원 법률 교육 협회 세미나에서 논문 발표).서스캐처원 법학회).https://library.lawsociety.sk.ca/inmagicgenie/documentfolder/ac4297.pdf
  7. ^ a b Fisher, Damon; Meshki, Hamed (2011). "Tags and drags, the ties that bind" (PDF). Kirkland & Ellis. Retrieved 13 November 2020.
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  14. ^ Ribeiro, C. D. B. (2007). "Financial Contracting Choices in Brazil—Does the Brazilian Legal Environment Allow Private Equity Groups to Enter into Complex Contractual Arrangements with Brazilian Companies". Law and Business Review of the Americas. 13 (2): 355–380.
  15. ^ Niranjan, V.; Varottil, Umakanth (2012). "The Enforceability of Contractual Restrictions on the Transfer of Shares". SSRN Electronic Journal. doi:10.2139/ssrn.2017313. ISSN 1556-5068.
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외부 링크