펀드지배구조

Fund governance
금융시장참가자

펀드지배구조란 펀드가 법률에 따라 운용될 뿐만 아니라 펀드 및 그 투자자의 이익을 최대한 위해 운용될 수 있도록 투자펀드의 관리기구(이사)가 수행하는 견제와 균형, 업무를 말한다.[1] 펀드 거버넌스의 목적은 일반적으로 펀드 관할권에 적용되는 투자 펀드 규제를 통해 공포되는 투자자 보호의 4대 축으로 알려진 규제 원칙을 유지하는 것이다.[2] 이러한 원칙은 국가별로 다르며, 미국에서는 일반적으로 (i) 투자기금은 기금의 투자목표에 따라 관리될 것이며, (iii) 투자자가 상환할 때 투자기금의 자산에 대한 비례적 몫을 얻을 수 있도록 (iv) Theve가 보장한다.스톤 펀드는 서비스 제공업체가 아닌 그 펀드의 주주들의 이익을 위해 관리될 것이다.[3]

기금지배구조

해외투자펀드

역외 투자펀드는 케이맨 제도(85%)[4][5]의 기업으로 대표적으로 형성된다. 기업으로서 투자펀드가 구성되면, 그 운용기구는 이사회가 된다. 이러한 맥락에서, 기금 거버넌스는 일반적으로 "기금 이사직" 또는 "독립 이사 서비스"[6]라고 불린다. 역외 펀드는 일반적으로 수령한 모든 모니를 "마스터" 펀드에 직접 투자하는 "피더" 펀드로 구성된다.[7]

육상투자펀드

육상 투자 펀드는 일반적으로 델라웨어에서 가장 일반적으로 미국에서 제한된 파트너십(LP)으로 형성된다.[8] 이들 펀드는 일반적으로 연안 공급 펀드의 "마스터" 펀드 역할을 한다.[7] LP의 관리주체(보드)는 일반 파트너(GP)로 통상 투자관리자나 펀드 스폰서의 단독 통제와 지시를 받는다. 이러한 구조는 기관 투자자와[9][10] 기타 이해관계자가 자문 위원회나 독립 GP 또는 관리위원의 형태로 보다 독립적인 지배구조와 투자자 친화적인 메커니즘을 구현해야 한다는 도전을 점점 더 받고 있다.[11]

단위신탁

투자펀드는 수탁자 이사회를 지배기구로 하는 단위신탁으로도 구성될 수 있다.[12]

거버넌스의 역할

기금 거버넌스의 역할은 신탁 의무와 집행 기관(이사회)의 책임으로 구성된다.[2] 수탁의무는 기금 관할구역의 해당 법률로 규정되어 있으며 이를 위반할 수 없다. 책임은 다양한 기금 문서에 계약 조건을 통해 규정된다.[1] 펀드 문서는 종종 다양한 (경합되는) 요구사항과 목적에 기초하여 펀드 이해당사자들 간에 일반적으로 협상되기 때문에 펀드 거버넌스 책임은 투자 펀드마다 크게 다를 수 있다. 비록 펀드 거버넌스의 목적이 투자자 보호에 있지만, 신탁 업무는 일반적으로 이사회가 특정 투자자가 아닌 전체로서 취해지는 펀드의 최선의 이익을 위해 행동하도록 요구한다.[3]

펀드 거버넌스와 기업 거버넌스 간의 주요 차이점

펀드 거버넌스는 종종 기업 거버넌스와 혼동된다. 일부 원칙과 관행은 비슷해 보이지만 중요한 차이가 있다.[13] 가장 주목할 만한 것은:

법구조

모든 펀드가 법인으로 형성되는 것은 아니며 펀드 구조의 법적 형식이 건전한 펀드 거버넌스의 필요성을 없애지는 못한다.[1][3]

직원들.

기업과 달리 투자펀드는 일반적으로 관리하거나 이끌 직원이 없다.[13] 기업 이사는 주요 기업 투자와 금융 정책을 승인하고, 다양한 회계 시스템을 감시하며, 최고 기업 임원을 선정하고 해고하는 등, 더 많은 권한과 더 복잡한 직무 집합을 가지고 있다. 헤지펀드에 비해 각 기업이 직면하고 있는 규제·경쟁 이슈는 매우 특이하다.[14] 투자펀드는 기금과의 용역계약에 따라 용역제공자를 선임하는 방식으로 운용되며, 각 용역제공자는 기금과 독립적으로 자체 집행기구의 지배를 받는다.[13] 이는 기금 이사가 용역계약에 명시된 계약상 책임 외에 용역제공자의 업무를 기금으로 지시할 권한이 없다는 것을 의미한다. 일상적인 경영 책임은 일반적으로 투자 관리자와 펀드 관리자에게 위임된다. 대기업에 비해 헤지펀드는 상대적으로 균질성이 높고, 이사의 임무는 상대적으로 제한적이고 표준화돼 있다. 이러한 요인들은 필요한 시간 투자를 줄이고 이사인력의 확장성을 높여서 많은 기금에 걸쳐 효율적으로 고용될 수 있어야 한다.[14]

투자자

기업들은 보통 자격 요건 없이 그들의 주식을 공개적이고 광범위하게 제공한다. 펀드는 정교한 투자자들에게 제한적으로 그들의 주식을 사적으로 제공한다.[15]

전략

법인은 (공모 각서처럼) 규칙집이나 위임된 구조가 없어 기업 이사가 기업의 성공을 보장하기 위한 전략을 수립하고 시행하는 책임을 진다. 기업 이사는 고문과 모니터라는 이중적 역할을 하지만 펀드에서는 그렇지 않다. 펀드 이사는 투자 관리자가 다양한 이해관계자에 의해 기금 문서에 협상되고 합의된 것으로 정의한 투자 목적을 추구하기 위해 펀드가 형성되기 때문에 일반적으로 모니터 역할을 한다. 일반적으로 펀드 이사는 투자 관리자가 기업의 CEO와 달리 펀드의 직원이 아니기 때문에 투자 전략에 대한 어떠한 책임도 지지 않을 것이다. 따라서 "헤지펀드 이사의 자문역할은 기업 이사의 자문역할에 비해 한계가 있다. 예를 들어 헤지펀드 이사는 포트폴리오 전략이나 보안 선택에 대해 매니저에게 조언하지 않는다.[14]

전문 펀드 거버넌스 기업 성장

펀드 거버넌스는 2008년 금융위기 이후 "전문직 이사들이 고객들에게 적절한 수준의 모니터링을 제공하기에는 너무 바빠야 한다"고 주장하는 여러 언론 보도를 통해 주요 펀드 서비스 산업이 되었다.[14] 결과적으로, 헤지펀드에 대한 독립이사에 대한 인식된 수요와 업계에 명백한 진입 장벽이 낮은 것에 대응하여 많은 펀드 거버넌스 회사들이 급증하였다. 파이낸셜타임스[16](FT[17])와 뉴욕타임스(NYT)의 기사가 케이맨 제도의 펀드 이사들을 '수백'의 이사로 선정하면서 세계적으로 '골드 러시(gold rush)' 사고방식이 발전했다.[18][19][17] 세계 어느 곳에서든 케이맨 제도 뮤추얼 펀드에서 이사직을 수행할 수 있는 사람이기 때문에 기금 이사직을 맡는 것이 사인큐어로 그려졌다(FT 기사는 나중에 컬럼비아 저널리즘 리뷰에 의해 비평되었다).[20] 이러한 비판적인 언론의 감시에 대응하여, 케이맨 제도 통화 당국은 2014년 케이맨 제도의 모든 이사들이 뮤추얼 펀드를 규제할 것을 요구하는 등록면허법에 따라 많은 개혁을 시행했다. 케이맨 제도 통화청은 2015년 5월 31일 현재 케이먼 제도 펀드의 이사 수가 8879명인데 이 중 케이먼 제도를 기반으로 한 이사는 422명에 불과하다고 보고했다.[21]

전문기업 vs 오너

펀드 거버넌스 제공업체는 시간제 이사(또는 이른바 '부티크' 회사)의 제한된 자원, 소유주로부터 "대규모 법률회사 또는 회계법인과 유사하게 조직된" 전임 이사들의 전문 서비스 회사에 이르기까지 다양하다.[14] 세계의 많은 지역에서, 기금 이사로 일하는 것은, 지지자들은 기금 지배구조가 기금에 제공되는 다른 서비스와 다르며 전문 기업 접근법에 적응할 수 없다고 주장하는 시골집 산업으로 남아 있다. 이러한 사고방식은 "자연인"만이 이사 서비스를 제공하도록 의무화하는 몇몇 관할지역에서 법에 의해 뒷받침되는 것으로 보인다.[14] 사업주 접근법 반대론자들은 이사회가 "향후 위기를 모면하는 데 방심할 필요가 있는 상황에서 아르바이트생들에 의해 지배되어서는 안 된다"[14]면서 "전문기금은 한 달에 몇 시간만 시간을 할애할 의향이 있는 사람들로부터 법률 서비스나 경영자 조언을 결코 사지 않을 것"[14]이라고 주장한다.

전문 펀드 거버넌스 회사를 BSP(Board Service Providers)라고도 한다.[22] 찬성론자들은 이사들이 감사인, 관리자, 변호사와 동등한 기금에 대한 독립된 서비스 제공자라고 주장하는데, 이들은 모두 전문 기업 접근법을 사용하며 펀드 거버넌스에도 동일한 전문적 기준과 기대를 적용해야 한다.[23] 영국의 모든 전문 투자 기금은 법에 의해 BSP를 공인 기업 이사로 임명해야 한다. 미국에서는 BSP가 법에 의해 요구되지는 않지만, SEC는 "사외이사에 대한 고용을 명시적으로 허가하고 직무를 수행하는 데 필요한 고문과 전문가를 보유할 자금을 요구한다"[24]고 한다.

금융위기 이후, 그리고 몇 번의 눈부신 펀드 지배구조 실패, 전세계 펀드 이사들 사이에서 소유주 혹은 전문 기업 접근법이 프로 펀드에 가장 적합한지에 대해 많은 논쟁이 있어왔다. 이 문제는 또한 스탠포드 법률 검토, 켄터키 대학, 케임브리지 대학의 독립적인 학술 연구자들에 의해 광범위하게 연구되어 왔다.[14] 집합적으로 이러한 독립적 연구는 전문적 기금 통치에 대한 많은 신화를 산산조각 냈고 소유주 모델보다 전문적 기업 모델을 일관되게 지지했다. 현재 소유주 모델을 뒷받침하는 독자적인 연구는 없다. 스탠포드 법률 검토에서 저자들은 "법률상 의무적인 법인이 단독 소유주에 의해, 그리고 정당한 이유로 수행될 수 있도록 제공되는 다른 서비스를 우리는 알지 못한다"고 주장한다. 변호사, 컨설턴트, 회계사, 의사 등 모든 사람들이 서로 연결되어 기업체를 형성하여 여러 가지 잘 알려진 이유로 서비스를 제공한다.[22]

법률, 행정, 감사와 같은 다른 펀드 서비스 제공업체의 경험적, 일화적 증거도 전문 기업 접근법을 지지하고 그것이 전문 펀드 산업을 계속해서 지배하고 있다. 따라서 전문 펀드 지배 구조 기업 플러스 규모와 범위의 경제 기업 생산에서 효율성을 발견함으로써, 가로질러 고정 비용 때문에 확산되고 품질 및/또는 비용을 내리게 하“규모의 경제, 더 엄격한 훈련 프로그램을 도입하고 최상의 독점적 지식을 개발하는 가장 좋은 이사를 유치하기 위해”[25]다. 기억력이자산 기반 구축 [22]및 기술 투자 독립 연구자들은 또한 BSP가 "대량의 정보를 처리하는 능력에서 전문가 조언에 이르기까지 집합적인 전문지식을 가져온다"[25]고 주장하면서 비즈니스 인텔리전스, 프로세스 관리 및 정보접근에 기술의 힘을 발휘하여 신속하고 정확한 결정을 내린다.

주목할 만한 자금 관리 스캔들 및 실패

베어스턴스

베어스턴스 사건은 헤지펀드 이사들 사이의 법률 고문 분쟁의 핵심 사례로 널리 평가되고 있다. 이 펀드의 투자자들은 약 16억 달러의 손실을 입었고, "워커스가 CIOffi의 두 헤지펀드를 위해 임명한 것으로 추정되는 두 명의 독립이사는 스콧 레논과 미셸 윌슨-클라크였다"[26]고 케이맨 제도 법원은 그들이 워커스의 계열사 직원이었기 때문에 갈등을 겪고 있는 것으로 밝혀졌다. 케이맨 제도 대법원장은 판결문에서 "내가 지금 자세히 설명하지 않아도 되는 이유들로 인해 감독, 수탁자, 변호사들이 그들에게 조언하는 행동의 방식이 비밀스럽다는 거부할 수 없는 인상을 받게 된다"고 말했다. 그리고 이사의 해임을 요구하는 투자자들의 청원이 연기되는 동안 그러한 결의안이 취해진 것에 대해 의심스러웠고, 확실히 엄격한 금지에 위배되었다."[26]

사르크 라크

1980년대 사르코지는 소위 "후보 감독" 관행이[27] 등장하여 악명이 높았는데, 즉 감독이 명목상만 하고 독립적으로 판단력을 발휘하지 않고 오히려 다른 사람의 지배하에 있는 오토매틱처럼 행동하는 것이었다. 가장 악명 높은 예는 1999년 기네스 세계기록 보유자 및 사르코지 주민 필 크로쇼가 사르코지에 등록된 감독직 3,378명, 잉글랜드에 등록된 감독직 1,312명, 더블린과 맨섬에 등록된 감독직 2,000명 이상을 단독으로 보유하고 있는 것으로 밝혀졌다.[28] 그는 이후 귄시와 영국의 법원에서 이사 자격을 박탈당했지만 "그들 사이에 멀리 흩어져 있는 수천 개의 회사의 이사직을 가진 주민 집단" 중 한 명일 뿐이었다.[27] 이 개인들은 "회사들이 무엇을 하고 있는지 전혀 알지 못한 채 회사 이사로 이름을 빌려주는 전혀 용납할 수 없는 관행"[27]에 종사하고 있었다. 이에 대해 잭 스트로 내무장관은 앤드류 에드워즈 전 영국 재무부 국장에게 영국의 역외 의존성 중 이러한 관행을 조사하도록 위임했다.[29][30] 1998년 에드워즈 보고서는 "게른시, 올더니, 사르코지 대통령은 이사 인허가 및 등록제를 도입하고 이사들과 신탁관리자들로부터 기대되는 기준을 지배하는 행동강령을 도입해야 한다"는 등 다양한 개혁을 요구했다. 에드워즈 보고서는 "개인이 보유한 이사 수에도 제한을 둬야 한다"고 요구하면서 5개 무역회사 또는 30개 자산보유(펀드) 기업의 상한선을 제시했다.[28] 사르크 라크는 감독 능력과 역외 관할 지역의 독립 이사들에 대한 반발에 불을 붙였다. 그것은 이사직 상한제가 이사직을 향상시키거나 이사직의 수가 이사직 수행의 대리인이라는, 현재 불명예스러운 개념의 시초였다.[31] 에드워즈 보고서에 근거하여 몇몇 관할권이 임의로 이사 자격 상한선을 도입했다. 그러나 2012년 11월까지만 해도 BBC는 사르크 라크가 여전히 번성하고 있다고 보도했다.[32]

웨이빙 캐피털

참고 항목: 그레이 울프 (영화) § 위버링 캐피털

위버링 사건은 헤지펀드 이사들의 의무와 책임에 관한 중요한 사례로 널리 여겨졌다.[33] 위버링 매크로 고정 수입 기금 유한회사가 아일랜드 증권거래소에 상장되었고 스테판 피터슨과 한스 엑스트트롬 이사는 아일랜드 증권거래소 기준으로는 독립적이고 양호한 지위로 평가되었다. 그러나 그들은 나중에 케이맨 제도 법원으로부터 신탁 업무를 소홀히 한 죄로 유죄판결을 받았고, 1억 1천 1백만 달러의 손해배상 책임을 지게 되었다.[34] 그 사건은 항소심에서 번복되었고 현재 추밀원에 상고 중이다. 위빙캐피털 스캔들은 2015년 영국 매니지먼트사 상무이사인 매그너스 피터슨이 8건의[35] 사기 혐의로 13년간 수감됐고, 그레이 울프(필름)와 같은 개인 프로젝트에 투자자들의 돈을 불법으로 사용했다는 사실이 밝혀지면서 악명이 높아졌다.

기금지배구조기준

평판자본

성공적인 펀드 거버넌스 회사들은 '부티크' 회사들의 경쟁자들로부터 너무 많은 이사직을 보유하고 있거나 '거품 있는' 이사들이라는 비판을 받아왔다. 그러나 독립적인 경험적 연구는 이러한 주장들을 반사실적인 것으로 일관되게 밝혀 왔다. 일부 studies[36][37]감독의 좋은 평판'이라는 자본에 대한 프록시-평판에 대한 인센티브 특히 전문적인 헤지 펀드 감독에게 발음을 표한다고 주장하는 것만큼, 그리고는 더 많은 보드 위에 앉아 감독과 더 성능 좋은 자금의 이사회 더 높은 qualit에 있어야 하는 부서는 감독이 열린 번호를 사용해 왔다.y 따라서, 더 독립적이라고 믿을 수 있는 이사를 고용하는 것은 기금에 귀중한 인증을 제공할 수 있다.[14] 바쁜 전문이사는 외부 인증과 모니터링에서 더 높은 이익을 얻는 펀드 중에서도 더 흔하며, 이사회에서 이탈하는 것은 투자자 자본의 유출과 관련이 있다. 이러한 결과는 비정보적(또는 가장 긴밀하게는 친경영적) 고무줄 역할을 하는 이사들과 일관성이 없고, 자금이 더 많은 시간적 제약에 직면하는 고무줄 이사를 선호한다는 이론과 일관성이 없어 매니저를 감시하기에 너무 바쁘다.[38]

의결권주식

이사회 성과 개선을 위한 이사회 용량과 구성의 문제에 대해 지나치게 많은 정밀 조사가 이루어졌지만, 그러한 요인은 경영자가 의결권을 보유할 경우 투자자의 이익을 위해 행동하는 이사회와 무관하게 될 수 있다.[39] 만약 경영자와 심각한 충돌이 발생할 경우 이사회가 이러한 상황에서 기금의 최선의 이익을 위해 효과적으로 활동할 수 있는 정도는 중립화될 수 있다. 의결권은 경영자에게 이사 선임과 해임에 대한 완전한 재량권을 부여하기 때문에 이사회 구성과 이사 결정 중 어떤 결정에도 거부권을 행사할 수 있다. 만약 투자 관리자가 어떤 결정에 불만족스럽다면, 그는 단순히 이사 해임권을 행사하고 경영자의 희망에 좀 더 수정 가능한 사람으로 교체할 수 있다.[38]

구성

이사회는 효과적으로 기능할 수 있는 기술, 재능 및 능력을 적절히 조합해야 한다. 소유주 및 부티크 기업은 정의상 자원이 한정되어 있으며, 설계상 전문 기업이 제공하는 모든 범위의 자원을 제공하는 데 필요한 시간이나 비용을 투자하지 않는다.[40] 대형 펀드 거버넌스 회사들이 지배적이 되면서, 소유주들과 다른 부티크 회사들이 연합하여 대규모 전문 기업들과 경쟁하기 위해 더 큰 규모의 '가상' 혹은 '사이비' 전문 회사를 만들기 위해 자원을 통합하는 것이 일반화되었다. 이러한 제휴는 일반적으로 '분할' 또는 '혼합' 게시판으로 마케팅된다.[41] 그러나 이러한 느슨한 준비는 종종 그들의 대형 전문 기업 상대들의 운영 규율과 평판 투자가 부족하다.[42] 사실, 그 약정은 사업 의뢰에 대한 공동의존성을 야기하고 실제로 이해 상충에 대한 더 높은 복잡성과 잠재성을 야기한다. 그 이유는 그들은 주로 상업적 이유로 들어가고, 기금의 최선의 이익으로 행동하지 않기 때문이다. 이러한 준비로 인해 높은 수준의 중복과 기능 장애를 초래하는 것은 드문 일이 아니다.[42]

분할 보드 또는 혼합 보드

모든 이사들은 동일한 신탁 의무를 지고 이사들은 각각 공동의 책임과 여러 가지 책임을 지고 있기 때문에 실제로는 '분할'이나 '혼합' 이사회는 마케팅의 격언이자 차이점 없는 차별이다. 독립적인 연구에[14] 따르면, 품질 좋은 이사의 전문 기업들은 좋은 성과를 내고 지속적으로 사업주들을 능가할 높은 인센티브와 함께 평판 투자 규모가 큰 것으로 나타났다. 이 연구는 "상위 10대 기업의 이사들이 중소기업 이사들보다 거의 두 배나 더 새로운 이사직을 얻을 가능성이 있다"[42]는 것을 발견했다. 이것은 그들의 회사가 더 큰 고객 기반을 가지고 있을 때, 그리고 따라서 보호해야 할 평판 자본을 가지고 있을 때 이사들이 훨씬 더 채용될 가능성이 높다는 것을 암시한다. 단일 기업 초점은 위험 분석에 반사실적이다. 의심할 여지 없이 어떤 펀드 내에서 가장 위험성이 큰 분야는 그것의 투자 포트폴리오 안에 있다. 기금 업무에 대한 엄청난 권한은 종종 단일 기업으로부터 단일 개인으로서 투자 관리자에게 맡겨지지만, 동시에 동일한 포트폴리오를 관리할 다른 기업으로부터 다른 관리자를 임명하거나 다른 기업에서 다른 감사인을 다른 기업에서 다른 감사인으로 임명하는 것은 비생산적이고 비효율적인 것으로 보편적으로 받아들여질 것이다.동시에 같은 자금이야 앞에서 언급한 마케팅 이유 외에, 왜 다른 회사의 이사들을 임명하는 것이 (단일) 회사를 위해 결정 작업을 하는 사람들보다 독립적인 판단과 심의를 이끌어내는 효과적인 메커니즘이라고 믿는지는 명확하지 않다.[14][42]

주임 감독

이사회는 작은 조직이지만 성공하기 위해서는 모든 조직과 마찬가지로 효과적인 리더십이 필요하다. SEC는 기금 이사회를 선임할 것을 권고하고 있으며, 많은 기금 이사회는 이사회의 효율성과 효과를 높이기 위해 선임 이사를 임명하는 것이 업계 선도적인 관행이 되었다. 주임은 이사회의 의제를 일정, 설정 및 우선순위를 정하고 이사회가 경영진으로부터 필수사항에 대한 보고를 받도록 할 수 있다.[43] 선임 이사는 이사회 자문이나 기금 감사인(또는 기타 서비스 제공업체)의 수석 연락 담당자가 될 수도 있다. 총괄이사가 독립이사인 경우 기금운용과 협의해 다른 독립이사를 대표할 수 있다. SEC는 또한 이사들에게 직원을 고용할 것을 권고한다.[22][43]

참고 항목

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