인계받다

Takeover
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사업에서 인수란 한 회사(대상)를 다른 회사(취득자 또는 입찰자)에 의해 매입하는 것을 말한다.영국에서 이 용어는 주식 거래소에 상장된 주식을 가진 공기업을 인수하는 것을 의미하며, 민간 기업을 인수하는 것과는 대조적입니다.

대상 기업의 경영진은 인수 제안에 동의할 수도 있고 동의하지 않을 수도 있으며, 이로 인해 인수 분류는 우호적, 적대적, 역방향 또는 백플립으로 분류됩니다.인수 자금 조달은 종종 단순한 현금 제공뿐만 아니라 정크 본드를 포함할 수 있는 대출이나 채권 발행과 관련이 있다.또한 새 회사의 주식도 포함할 수 있습니다.

종류들

친근하다.

상세 정보:화이트 나이트(비즈니스)

우호적 인수란 대상 기업의 경영진이 승인한 인수입니다.입찰자가 다른 회사에 제안을 하기 전에, 보통 회사의 이사회에 먼저 알립니다.이상적인 세계에서는 이사회가 제안을 받아들이는 것이 거절하는 것보다 주주에게 더 도움이 된다고 생각되면 주주들이 제안을 수락할 것을 권고한다.

민간기업에서는 보통 주주와 이사회가 같은 사람이거나 서로 밀접하게 연결되어 있기 때문에 민간기업은 우호적이다.만약 주주들이 회사를 매각하는 것에 동의한다면, 이사회는 보통 입찰자와 협력하라는 주주들의 명령에 따라 같은 마음 또는 충분한 힘을 갖는다.이 점은 항상 공기업 인수를 수반하는 영국의 인수 개념과는 관련이 없습니다.

적대적

상세 정보:기업 습격

적대적 인수는 경영진이 합병이나 인수에 동의하지 않는 목표 기업을 인수할 수 있게 해준다.적대적 인수합병(M&A)을 개시한 당사자는 회사의 [1]임원이나 이사에게 승인을 구하는 것이 아니라 주주에게 직접 접근한다.대상 기업의 이사회가 제안을 거절하고, 입찰자가 계속 제안을 추진하거나, 입찰자가 확실한 인수 의사를 밝힌 후 직접 제안을 하면, 인수는 적대적인 것으로 간주됩니다.그 적대적 입찰의 개발은 루이스 [2]울프슨 덕분이다.

적대적 인수는 여러 가지 방법으로 이루어질 수 있다.입찰은 취득한 회사가 현재 시세보다 [3]높은 정가로 공모를 하는 경우에 할 수 있다.인수 기업은 대리전을 벌일 수도 있는데, 보통 단순한 과반수인 충분한 주주들을 설득하여 경영진을 새로운 경영진으로 교체하고 인수를 [3]승인할 것이다.또 다른 방법은 오픈마켓에서 조용히 주식을 사들이는 것인데, 이는 포복식 공개매수 또는 새벽 [4]급습으로 알려져 경영에 변화를 가져올 수 있다.이 모든 면에서 경영진은 인수에 저항하지만 어쨌든 [3]인수는 이루어집니다.

미국에서 적대적 인수에 대한 일반적인 방어 전략은 클레이튼법 제16조를 사용하여 가처분 신청을 하는 것이다.이 법 제7조는 경쟁 감소나 독점을 창출하는 효과가 실질적으로 있을 수 있는 인수를 금지하고 있다.제7조는 제안자가 목표의 주식을 취득할 경우 위반될 것이라고 주장한다.ck.[5]

입찰이 적대적인 것으로 간주되는 주된 결과는 합법적이라기보다는 현실적이다.대상 기업의 이사회가 협조하면, 대상 기업의 업무에 대한 광범위한 실사를 실시할 수 있어 대상 기업의 재무에 대한 종합적인 분석을 제공할 수 있다.이와는 대조적으로 적대적 입찰자는 대상 회사에 대해 더 제한적이고 공개적으로 이용할 수 있는 정보만 보유하게 되며, 따라서 입찰자는 대상 회사의 재무와 관련된 숨겨진 위험에 취약하게 됩니다.인수합병(M&A)은 종종 은행이 제공하는 대출을 필요로 하기 때문에, 이용할 수 있는 목표 정보가 상대적으로 부족하기 때문에 종종 적대적 입찰자를 지원하려 하지 않는다.델라웨어법에 따르면 이사회는 적대적 입찰자가 대상 [6]회사에 대한 위협에 비례하는 방어적 행동을 해야 합니다.

매우 적대적인 인수의 잘 알려진 예는 오라클의 PeopleSoft 인수 [7]시도였다.

2018년 현재, 약 1,788건의 적대적 인수합병이 [8]발표되었으며, 총 288억 6천만 달러의 가치가 있다.

리버스

주요 기사:역인수

역인수란 공기업이 민간기업을 인수하는 형태의 인수다.이는 보통 민간기업의 주도로 이루어지며, 민간기업이 기존의 기업공개(IPO)에 수반되는 비용과 시간의 일부를 피하면서 효과적으로 자금을 조달하는 것이 목적이다.그러나 AIM 규칙에 따라 영국에서 역인수란 AIM 회사가 12개월 이내에 인수하는 것을 말합니다.

  • 모든 클래스 테스트에서 100%를 초과하거나
  • 사업, 이사회 또는 의결권 통제에 근본적인 변화를 가져올 것.
  • 투자회사의 경우에는 입학신고서에 기재된 투자전략에서 크게 벗어나거나 입학신고서에 기재된 투자전략에서 크게 벗어나거나 투자전략에서 크게 벗어난다.

개인 또는 조직(때로는 기업 매수자라고도 함)은 회사 주식의 상당 부분을 매입할 수 있으며, 이를 통해 이사회와 CEO를 대체할 수 있는 충분한 표를 얻을 수 있습니다.새로운 합의된 경영진이 있다면, 주식은 잠재적으로 훨씬 더 매력적인 투자이며, 이는 기업 매수자와 다른 주주들에게 가격 상승과 이익을 가져올 수 있습니다.

영국에서 역인수의 잘 알려진 예는 2008년 Darwen Group이 Optare plc를 인수한 것이다.이는 Darwen이 더 잘 알려진 Optare 이름으로 브랜드 변경됨에 따라 백플립 인수(아래 참조)의 예이기도 합니다.

백플립

백플립 인수는 취득한 회사가 매입한 회사의 자회사로 전환되는 모든 종류의 인수이다.이러한 유형의 인수는 규모가 크지만 잘 알려지지 않은 회사가 매우 유명한 브랜드를 가진 어려움을 겪고 있는 회사를 인수할 때 발생할 수 있습니다.예를 들어 다음과 같습니다.

자금 조달

자금 조달

종종 다른 회사를 인수하는 회사가 정해진 금액을 지불한다.이 돈은 여러 가지 방법으로 모을 수 있다.회사의 계좌에 충분한 자금이 있을 수 있지만, 인수 회사의 수중에 있는 현금에서 전적으로 대금을 송금하는 것은 드문 일이다.은행에서 빌리거나 채권 발행으로 조달하는 경우가 많다.부채를 통해 자금을 조달하는 인수를 레버리지드 바이아웃이라고 하며, 종종 부채는 인수된 회사의 대차대조표로 옮겨집니다.인수된 회사는 그 빚을 갚아야 한다.이것은 사모회사들이 자주 사용하는 기술이다.자금 조달의 부채 비율은 경우에 따라서는 80%까지 올라갈 수 있다.이 경우 인수자는 매입가의 20%만 올리면 된다.

대출 어음 대체 방법

공기업에 대한 현금 제공에는 종종 주주들이 대가의 일부 또는 전부를 현금이 아닌 대출 어음으로 가져갈 수 있는 "대출 어음 대안"이 포함된다.이것은 주로 세금 면에서 제안을 더 매력적으로 만들기 위해 행해진다.주식의 현금 전환은 양도소득세 납부를 촉발하는 처분으로 계산되는 반면, 주식을 대출어음 등 다른 유가증권으로 전환하면 세금이 이월된다.

모든 주식 거래

인수, 특히 역인수는 주식 전량 거래로 자금을 조달할 수 있다.입찰자는 돈을 지불하지 않고 대신 인수하는 회사의 주주들에게 신주를 발행한다.역인수에서는, 인수한 회사의 주주가 입찰에 응한 회사의 주식의 과반수를 차지하게 되어, 그 회사의 지배력을 갖게 됩니다.그 회사는 경영권을 가지고 있다.

전현금 거래

기업의 인수가 단순히 주당 금액의 제안으로 구성되어 있다면(지불의 전부 또는 일부가 주식이나 대출 어음으로 되어 있는 것이 아니라) 이는 모두 현금 [10]거래이다.이는 구매기업이 어떻게 현금을 조달하는지를 정의하지 않으며, 이는 기존 현금자원, 대출 또는 별도의 주식발행에서 얻을 수 있다.

메카닉스

영국에서는

영국의 인수(공기업 인수만을 의미)는 '시 코드' 또는 '인수 코드'라고도 하는 '인수 및 합병에 관한 시 코드'의 적용을 받습니다.인수 규칙은 주로 '블루북'으로 알려진 것에서 찾을 수 있다.그 강령은 이론적으로 자발적으로 도시 기관에 의해 통제된 비법정적인 규칙들이었다.그러나 강령을 위반하면 그러한 평판이 손상되고 해당 기관이 운영하는 도시 서비스에서 제외될 가능성이 있기 때문에 구속력이 있는 것으로 간주되었다.2006년, 강령은 영국이 유럽 인수 지침(2004/25/EC)[11]을 준수하기 위한 일환으로 법적 기반에 놓였습니다.

이 강령은 회사의 모든 주주가 동등하게 대우되어야 한다고 규정하고 있습니다.입찰과 관련하여 기업이 공개해야 할 시기와 공개해서는 안 되는 정보를 규제하고 입찰의 특정 측면에 대한 시간표를 설정하며 이전 주식 매입에 따른 최소 입찰 수준을 설정한다.

특히:

  • 주주는 공동행동하는 당사자('콘서트 파티')를 포함한 지분율이 목표의 30%에 달할 때 제안을 해야 한다.
  • 입찰에 관한 정보는 강령에 의해 규제되는 공고에 의한 경우를 제외하고 공개해서는 안 된다.
  • 소문 또는 추측이 회사의 주가에 영향을 미쳤을 경우 입찰자는 공고해야 한다.
  • 오퍼의 수준은 오퍼의 확실한 의사가 발표되기 전 12개월 동안 입찰자가 지불한 가격 이상이어야 한다.
  • 주식매수기간 중에 주식매수액이 주식매수액보다 높은 금액일 경우 주식매수액을 그 금액으로 증가시켜야 한다.

1985년 회사법에도 유사한 규정이 존재하지만, 강령에 부수되어 일정 수준의 주식 공시를 규제하던 주식의 실질 취득에 관한 규칙은 폐지되었다.

전략들

인수 기업이 다른 회사를 인수하려고 하는 이유는 다양합니다.일부 인수합병은 기회주의적인 경우가 있습니다.대상 기업은 어떤 이유로든 매우 합리적인 가격을 책정할 수 있으며, 인수기업은 장기적으로 대상 기업을 인수함으로써 수익을 올릴 수 있다고 판단할 수 있습니다.대형 지주회사 버크셔 해서웨이는 이러한 방식으로 많은 회사를 기회주의적으로 인수함으로써 시간이 지남에 따라 이익을 많이 얻었다.

그 외의 인수합병(M&A)은, 대상 기업의 수익성이 인수한 기업의 수익성에 가해지는 단순한 효과를 넘어, 2차적인 효과가 있다고 생각되는 전략적인 것이다.예를 들어, 취득한 회사는 수익성이 높고, 새로운 분야에서 유통 능력이 뛰어난 회사를 매입하기로 결정할 수 있으며, 취득한 회사는 자사 제품에도 사용할 수 있다.목표 기업은 인수 기업이 새로운 사업부를 설립하는 데 따른 위험, 시간 및 비용을 부담하지 않고 새로운 시장에 진출할 수 있기 때문에 매력적일 수 있습니다.인수 기업은 경쟁사가 이익이 되기 때문에뿐만 아니라 해당 분야의 경쟁을 없애고 장기적으로 가격 인상을 용이하게 하기 위해 경쟁사를 인수하기로 결정할 수 있다.또, 합병하는 것으로, 중복 기능의 삭감에 의해서, 합병하는 회사가 개별적으로 하는 것보다 수익성이 향상할 수 있다고 하는 신념을 실현할 수 있습니다.

에이전시의 문제

또한, 인수는 최고 경영자 보상과 관련된 본인-대리인 문제로부터 이익을 얻을 수 있다.예를 들어, 최고 경영자는 정보의 비대칭성으로 인해 회사 주가를 낮추는 것이 매우 쉽습니다.이그제큐티브는 예상비용의 회계를 가속화하고, 예상수익의 회계를 지연시키거나, 회사의 수익성을 일시적으로 악화시키기 위한 오프 밸런스 시트 트랜잭션을 실시하거나, 장래의 수익에 대해 극히 보수적인(비관적인) 추정치를 촉진해 보고할 수 있습니다.이처럼 외견상 좋지 않은 수익 소식은 (적어도 일시적으로) 그 회사의 주가를 떨어뜨릴 가능성이 있다.(이것은 정보의 비대칭성에 의한 것입니다.최고 경영진이 회사의 실적 예측을 겉치레로 꾸미기 위해 할 수 있는 모든 것을 하는 것이 일반적이기 때문입니다.)회계 및 수익 추정치에 '너무 보수적인' 법적 위험은 일반적으로 거의 없다.

주가 하락은 기업을 더 쉽게 인수 대상으로 만든다.회사가 극적으로 낮은 가격에 인수(또는 비공개)되면 인수 아티스트는 회사의 주가를 은밀히 낮추려는 전 최고 경영진의 행동에서 횡재를 얻는다.이는 이전 주주로부터 인수 아티스트에게 수백억달러(의문의 여지가 있음)가 이전된 것일 수 있습니다.그리고 나서 전 최고 경영자는 때때로 1년 또는 2년 동안 일하면서 수억 달러에 달하는 화재 매각을 주재한 것에 대해 황금 악수를 받는다.p 이그제큐티브).이는 인수와 관련된 주요-대리인/비뚤어진 인센티브 문제의 일부에 불과합니다.

공적인 자산이나 비영리단체가 민영화를 할 때도 비슷한 문제가 발생한다.고위 경영진은 종종 정부 소유나 비영리 단체가 민간에 매각될 때 엄청난 금전적 이익을 얻는다.위의 사례에서와 같이, 금융위기 상태에 있는 것처럼 보이게 함으로써 이러한 과정을 촉진할 수 있다.이러한 인식은 (구매자의 이익을 위해) 판매 가격을 낮추고 비영리 단체와 정부의 판매 가능성을 높일 수 있습니다.그것은 또한 공공 자산을 [citation needed]매각하려는 정치적 의지를 강화하면서 민간 기업이 더 효율적으로 운영된다는 대중의 인식에 기여할 수 있다.

장점과 단점

인수의 찬반 양론은 경우에 따라 다르지만 언급할 가치가 있는 몇 가지 반복적인 것들이 있다.

장점:

  • 매출/수익의 증가
  • 새로운 비즈니스와 시장에 진출하다
  • 대상기업의 수익성
  • 시장 점유율 향상
  • 경쟁 감소(인수기업 관점)
  • 업계의 과잉 용량 감소
  • 브랜드 포트폴리오 확대
  • 규모의 경제 성장
  • 기업의 시너지/용장화에 따른 효율성 향상(업무 중복 배제, 운용비 절감 가능)
  • 전략적 유통망 확충

단점:

  • 영업권, 종종 취득에 대해 초과 지급
  • 두 회사 간의 문화 충돌로 인해 직원들의 효율성이 떨어지거나 실망하게 됩니다.
  • 과점 시장에서의 소비자의 경쟁과 선택의 감소(인수에 관여하는 기업에는 좋지만 소비자에게는 좋지 않음)
  • 감원 가능성
  • 문화적 통합 또는 새로운 경영진과 충돌
  • 대상기업의 은닉부채
  • 회사에 대한 금전적 비용
  • 매수되는 회사의 종업원에 대한 의욕 부족
  • 모회사에 의한 자회사의 지배로 기업의 베일을 뚫을 우려가 있다.

인수합병(M&A)은 또한 자본 대신 빚을 대신하는 경향이 있다.어떤 의미에서 이자비용 공제는 허용하지만 배당은 허용하지 않는 정부의 조세정책은 실질적으로 상당한 인수 보조금을 제공해 왔다.기업이 고위험 지위에 오르지 못하도록 하는 보다 보수적이거나 신중한 경영진을 처벌할 수 있습니다.레버리지가 높으면 상황이 잘되면 높은 수익으로 이어지지만 그렇지 않으면 치명적인 실패로 이어질 수 있습니다.이로 인해 정부, 직원, 공급업체 및 기타 이해관계자에게 상당한 부정적 외부효과가 발생할 수 있습니다.

발생.

참고 항목: 골든 셰어

기업 인수는 미국, 캐나다, 영국, 프랑스 및 스페인에서 빈번히 이루어집니다.이탈리아에서는 종종 주주(일반적으로 지배적인 가족)가 경영권을 유지하기 위해 고안된 특별 이사회 의결권을 가지고 있기 때문에 이러한 일이 발생합니다.독일에서는 이중 이사회 구조 때문에 자주 발생하지 않으며, 일본에서는 케이레츠라고 하는 상호 소유권이 있기 때문에 자주 발생하지 않으며, 중국에서는 국가 소유의 과반수가 상장 기업을 가장 많이 소유하고 있기 때문에 발생하지 않습니다.

적대적 인수에 대한 전략

적대적 인수를 저지하기 위해 사용할 수 있는 전술이나 기술은 꽤 많다.

「 」를 참조해 주세요.

레퍼런스

  1. ^ West, Lindy Lou (2015). "Hostile Takeovers". In Wherry, Frederick F.; Schor, Juliet (eds.). The SAGE Encyclopedia of Economics and Society. SAGE Publishing. pp. 882–885. ISBN 978-1-4522-1797-0. OCLC 936331906.
  2. ^ Manne, Henry G. (2008-01-18). "The Original Corporate Raider". The Wall Street Journal. ISSN 0099-9660. Retrieved 2022-02-04.
  3. ^ a b c "What Is a Hostile Takeover?". The Balance. Retrieved 2022-02-04.
  4. ^ 사진 2002, 페이지 99
  5. ^ Joseph Gregory Sidak (1982). "Antitrust Preliminary Injunctions in Hostile Tender Offers, 30 KAN. L. REV. 491, 492" (PDF). criterioneconomics.com.
  6. ^ Badawi, Adam B.; Webber, David H. (2015). "Does the Quality of the Plaintiffs' Law Firm Matter in Deal Litigation?". The Journal of Corporation Law. 41 (2): 107. Retrieved 19 November 2019.
  7. ^ 오라클의 적대적 인재 인수 소프트(A) - 하버드 비즈니스 리뷰
  8. ^ "M&A by Transaction Type - Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA)". Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA). Retrieved 2018-02-27.
  9. ^ "SBC completes purchase of AT&T". NBC News. Retrieved 2022-06-15.
  10. ^ "Japan's Tokio Marine to buy US insurer HCC for $7.5 billion in all-cash takeover". Canada.com. 10 June 2015. Retrieved 17 August 2015.
  11. ^ "LexUriServ-PDF" (PDF). Eur-lex.europa.eu.

인용된 작품

외부 링크