공개매수
Tender offer기업금융에서 공개매수란 공개매수 입찰의 일종이다.공개매수란 주식의 최소 및 최대수를 조건으로 공개매수기업(타깃기업)의 모든 주주에게 공개매수, 공개매수 또는 초대(보통 신문광고로 발표)를 하는 것이다.es. 공개매수에서는 입찰자가 직접 주주에게 연락한다.회사의 이사는 공개매수 제안을 승인하거나 승인하지 않을 수 있다.
대상 기업의 주주에게 매각을 유도하기 위해, 취득자의 매도가격은 보통 대상 회사의 주식의 현재 시장 가격보다 프리미엄이 됩니다.예를 들어, 대상 기업의 주식이 주당 10달러에 거래된다면, 취득자는 51%의 주주가 동의하는 조건으로 주당 11.50달러를 주주에게 제공할 수 있다.현금이나 증권을 대상 회사의 주주에게 제공할 수 있지만, 일반적으로 유가증권을 대가로 제공하는 공개매수는 "환율매수"라고 한다.
준거법
미국
일반
미국에서는 공개매수가 윌리엄스법에 의해 규제된다.SEC 규정 14E는 또한 공개매수를 규정한다.다음과 같은 문제를 다룹니다.
- 공개매수가 유효해야 하는 최소 기간
- 공개매수 후의 변경 절차
- 공개매수라는 맥락에서의 내부 거래
- 한 부류의 주주들이 다른 부류에 비해 특혜를 받을 수 있는지 여부
필요한 공개
미국에서는 1934년 증권거래법 제13조 (d) 및 제14조 (d) (1)에 의해 성문화된 윌리엄스법에 따라 입찰자는 공개매수 개시 시에 SEC에 부칙TO를 제출해야 한다.부칙 TO에 공개해야 할 사항으로는 ①입찰의 중요한 조건을 알기 쉬운 영어로 정리한 기간표 ②입찰자의 신원 및 배경 ③입찰자의 대상 회사와의 이력 등을 들 수 있다.또한 잠재적 인수자는 다른 회사의 지분 5% 이상을 취득한 후 10일 이내에 Schedule 13D를 제출해야 합니다.
세금계산
주주에게 지급하게 되는 공개매수의 이행은 자본손익의 유발이 되는 과세 대상 사건이며, 이는 주주의 보유기간에 따라 장기 또는 단기일 수 있다.
「 」를 참조해 주세요.
레퍼런스
- SEC 입찰 관련 FAQ
- 공개매수에 관한 SEC 규제
- 데이비드 오펜버그, 크리스토 A.피린스키, "인수자들은 합병과 공개매수 중에서 어떻게 선택할까?"금융경제학회지, 2015.
- J. Fred Weston, Mark L. Mitchell, J. Harold Mulherin, 인수, 구조조정 및 기업지배구조