의무제공

Mandatory offer

인수합병(M&A)에서 일부 국가에서는 의무입찰이라고도 하는 의무제안은 증권법과 규정 또는 기업 인수를 지배하는 증권거래규칙에서 요구하는 바에 따라 한 회사("취득 회사" 또는 "입찰자")가 다른 회사의 미결 주식의 일부 또는 전부를 매입하도록 하는 제안이다. 미국을 제외한 대부분의 나라들은 의무적인 제공을 요구하는 조항들을 가지고 있다.

개요

국가 또는 영토 필수 오퍼[1] 임계값
아르헨티나 15%
호주. 20%
오스트리아 30%
벨기에 30%
버뮤다 필수 제공 없음
브라질 25%
영국령 버진아일랜드 필수 제공 없음
캐나다 20%
중국 30%
체코 30%
이집트 50%
프랑스. 30%
독일. 30%
게른시 30%
홍콩 30%
인도 25%
인도네시아 25%
이스라엘 25%
이탈리아 25%
일본. 1/3
저지 30%
쿠웨이트 30%
말레이시아 33%
멕시코 30%
네덜란드 30%
러시아 30%
사우디아라비아 50%
싱가포르 30%
남아프리카 공화국 35%
대한민국. 5%
스페인 30%
스웨덴 30%
스위스 1/3
타이완 20%
태국. 25%
터키 50%
영국 30%
미국 필수 제공 없음
베트남 25%

통상적으로 인수기업이 목표치의 일정 지분보유기준을 초과하거나 목표치에 대한 실질적인 지배력을 획득할 때 의무제의가 이뤄져야 한다.[2] 미국을 제외한 대부분의 나라들은 그러한 요구사항을 가지고 있다.[3] 의무적인 제안 규제의 목적은 목표의 통제가 이전되고 있는 상황에서 소수 주주들을 보호하고, 특히 그러한 통제에 대해 프리미엄을 지불하도록 요구함으로써 지배력의 사적 이익에 의해 추진되는 인수를 억제하는 것이다.[4]

의무적인 제의에 대한 문턱은 국가마다 매우 다양하다. 2006년 세계은행 50개국의 법률 조사에서는 임계값이 15%(인도, 2011년 20%가 되었다)에서 67%(핀란드)에 이르는 것으로 나타났으며, 저자의 문헌 검토 결과 임계치에 대한 최적 수준에 대한 연구는 발견되지 않았다.[5] 30%는 상당히 일반적인 기준이며, 영국에서 시행된 테이크오버 및 합병에 관한 도시 법규와 몇몇 다른 유럽 국가의 법률에서 찾아볼 수 있다. 대상의 소유구조에 따라, 절대다수에 미달하는 문턱값은 실무상 취득자가 대상에 대한 지배지분을 아직 설정하지 않은 경우에도, 그리고 취득자 이외의 다른 주주가 과반수의 지분을 보유하더라도, 취득자가 제안을 할 의무가 있을 수 있다.y, 취득자가 보유하지 않은 나머지 주식이 고도로 분산되어 있는 경우, 의무적인 제안기준을 초과하지 않고 목표에 대한 실질적인 지배력을 획득할 수 있다. 1990년대 다양한 유럽 국가에서의 인수 법제는, 예를 들어 오스트리아에서, 따라서, 의무적 제공의 방아쇠로서 특정 문턱이 아닌 사실상의 통제를 사용하려고 시도했다. 그러나, 이는 지배력의 문턱이 대상 기업들 사이에서뿐만 아니라 시간이 지남에 따라 다르다는 점에서, 집행상의 어려움을 나타냈다.e 동일한 대상 및 규정들은 나중에 특정 임계값을 달성하는 즉시 통제 가정에 제공되었다.[6]

의무적인 제안 규칙은 대주주에 의한 매도에 참여할 수 있는 권리를 부여하는 태그 제휴 권리와 구별된다: 전자는 법과 규정에 의해 취득자에게 부과되는 의무인 반면 후자는 유니를 통해 목표의 대주주가 자발적으로 소액주주에게 제공할 수 있다.측면 발표 또는 주주의 합의 또는 유사한 수의 계약에서.[7]

관할권별

아메리카

브라질

브라질의 기업법은 1997년 이전에 의무적인 제안 규정을 마련하였다. 그해 폐지됐다가 2000년 기관투자가의 압력으로 일부 복권됐다. 이 규칙의 복권에 앞서 체결된 주요 거래는 브라질 정부가 방코 바네스파 의결권 66.7%를 방코 산탄데르에 매각한 것으로, 방코 산탄데르의 입찰 제안은 정부 주만 커버하고 소액주주는 제외했다.[8]

미국

미국에서는 입찰제안을 규제하는 1968년 윌리엄스 법에는 인수합병(M&A) 시 거래원가를 높일 수 있다는 우려 때문에 의무제안이 필요한 조항이 없다.[9]

아시아

중국 본토

비록 중국 증권 규제 위원회(CSRC)면제를 부여하고practise자에는 또한 많은 경우에 규칙을 촉발을 피하기 위해 거래 구조화할 수 있는 권한이 부여되어 있는 의무적인 입찰 규칙 몇가지 형태로 1993년부터 기업들이 상하이 증권 거래소와 선전 증권 거래소 자료에 적용해 왔다.[10][11] 이 규칙의 첫 번째 버전은 당시 중국의 많은 국영기업들이 이미 홍콩 증권거래소에 상장되어 있었고, 규정의 제정자들은 홍콩 전문가들의 조언을 구했기 때문에 홍콩의 유사한 규칙에서 채택되었다. 이 규칙은 취득자가 대상의 미지불 보통주의 30%를 취득할 때, 최소한 취득자가 이미 보유하고 있는 주식에 대해 지난 1년간 지급한 최고가격과 일치하는 가격으로, 45영업일 이내에 나머지 모든 미지불 주식에 대해 입찰해야 한다고 규정하였다.es 지난 30일 이내에.[12] 이 규정은 1998년 증권법[zh]이 통과된 후에도 효력을 유지했지만 1999년 법은 일부 관련 보고 요건을 완화했다. 2002년 규정은 30%의 기준을 유지하였으나, 의무입찰은 취득자가 주식을 더 많이 취득하고자 하는 경우에만 이루어져야 하며, CSRC가 입찰의무에 예외를 인정하도록 허용하였다.[13] 2006년에는 증권법과 2002년 규정 둘 다 개정되었다. 개정법 88조는 30% 문턱을 그대로 두었지만, 이전의 모든 미수주에 대한 의무 입찰에서 미수 주식의 최소 5%에 대한 입찰로 입찰 요건을 약화시켰다.[14]

홍콩

홍콩에서는 1975년부터 증권선물위원회가 발행한 인수합병법 26조에 따라 의무제안이 적용돼 왔다. 그 코드는 법의 힘을 가지고 있지 않다.[15] 다만 홍콩증권거래소의 상장규칙 13.23에 의해 코드의 준수가 요구된다.[16]

인도

인도에서는 1980년대 상장기업과 증권거래소 간 상장협약의 일환으로 의무입찰 규정이 생겨났다. 1992년 SEBI법에 따라 인도증권거래위원회(SEBI)가 종속법 제정 권한을 가진 법정기구가 된 후, 이사회는 의무입찰규칙을 포함한 인수를 지배하는 SEBI(주식과 인수합병) 규정, 1994년(공동, "인수규정")을 공포하였다. P. N. Bagwati 전 대법원장이 위원장으로 있는 후속 검토 위원회는 1994년 규정의 폐지와 1997년 SEBI(주식과 인수) 규정의 대체에 대해 권고했다. 증권상고법원장 C씨가 주도한 세 번째 검토. 아쿠샨은 1997년 SEBI 규정(Substital Acquisition of Share and Takeup) 2011에 의해 대체되었다.[17] 인수법에 따라 제시된 의무입찰은 지분보유기준을 초과한 인수기업에게 미수주 지분 전부가 아닌 일부 매입을 제안하도록 하는 부분입찰이다. 1997년 취득법에 따르면, 지분보유기준은 15%로, 일단 초과되면, 취득자는 미결 주식의 20%를 매입하는 제안을 해야 할 것이다. 2011년 인수기준에 따라 이들 비율은 각각 20%와 26%로 상향 조정됐다.[18] 2011년 인수법은 또한 재무연도에 최소한 5%의 지분을 보유할 때 목표액의 25%에서 75%를 보유하는 현직자의 추가 의무입찰을 규정하고 있다.[19]

대한민국.

한국은 1997년 1월 증권거래법[ko][20] 개정으로 부분적인 의무제안 규정을 제정했다. 이 규칙에 따르면 지분율 25%에 도달한 취득자는 보유지분을 규제에 의해 정의된 총액으로 증가시키기 위해 입찰해야 할 것이다. 1997년 4월에 발효된 후속 규제개선은 총액을 50%+미결 주식 중 하나로 설정했다.[21] 그러나 그해 시작된 금융위기가 심화되면서 이듬해 국제통화기금(IMF)과 국제재건개발은행(IMB)의 압력에 밀려 이 규칙은 폐지됐다.[22][23]

타이완

미국이 대만 인수합병법의 주요 모델임에도 불구하고 대만은 2002년 증권거래법 제43조의1에서 부분적인 의무제안 요건을 채택했다[zh]. 대만은 영국과 홍콩에서 요구하는 풀 오퍼(full offer)가 아닌, 일부의 오퍼만 요구해도 되지만, 이 규칙의 역학은 대체로 영국과 홍콩 규칙에 근거하고 있었다.[24]

유럽

유럽 연합의 명령

유럽연합의 회원국들 중, 2004년 Takeup Directive는 개별 국가에 문턱값을 남겨두지만, 의무적인 제안 규칙을 포함한 국가 인수 법안의 일반 표준을 명시하고 있다.[25]

독일.

독일에서는, 공공 인수법[de][de][26]에 따라 의무적인 제안이 요구된다. 취득기업은 대상의 "지배지분"을 달성하는 즉시 의무적인 제안을 하여야 하며, 이 법 제35조에 의해 직접 또는 간접지분으로 정의된다. 이 문턱에 도달하는 즉시, 취득 회사는 대상 회사와 연방 금융감독 당국에 통보해야 하며, 나머지 주식을 취득하기 위해 § 11에서 명시한 양식으로 제안을 해야 한다.[27]

프랑스.

프랑스는 1989년에 일부 의무적인 제안 규정을 채택했는데, 그것은 취득자에게 미지불 주식의 3분의 2를 매입하도록 의무화했다. 1990년대에는 프랑스의 통치가 확대되어 100%의 미수주를 매입할 것을 요구하였다.[28] 2020년을 기준으로 30% 문턱에 도달했을 때 의무공모가 필요하며, 의무공모가격은 30% 문턱을 넘기기 전 12개월 동안 대상 유가증권에 대해 입찰자가 지불한 최고가 이상이어야 한다. 또한, 프랑스 목표물에 대한 입찰 제안을 시작하는 입찰자는 목표물의 상장 자회사에 그 제안을 확장해야 한다.[29]

스웨덴

스웨덴은 1999년에 의무적인 제안 규정을 채택했다.[30]

터키

터키 법률의 의무제안을 지배하는 법적 체계는 자본시장법 제26조 제1항(1981년 법률 제6362호 서마예 피야사쇼 카누누누)에 의해 제정되어 터키 자본시장위원회가 의무제안을 지배하는 규정을 공포하도록 승인하였다. 이러한 첫 번째 규정인 인수 입찰 관련 원칙(시리얼: IV, No.44)는 2014년 입찰 제안 No II-26.1에 의해 대체되었다.[31][32]

참조

  1. ^ "Stakebuilding, mandatory offers and squeeze-out comparative table". Thomson Reuters. 1 October 2017. Retrieved 23 December 2020.
  2. ^ Schultz, Martin (2012). The Law of Business Organizations: A Concise Overview of German Corporate Law. Springer. pp. 123–126. ISBN 9783642177934.
  3. ^ Vernimmen, Pierre; Quiry, Pascal; Dallocchio, Maurizio; Le Fur, Yann; Salvi, Antonio (2014). Corporate Finance: Theory and Practice. Wiley. p. 810. ISBN 9781118849293.
  4. ^ Hertig, Gerard; Kanda, Hideki (2004). "Issuers and Investor Protection". The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Oxford University Press. p. 186. ISBN 9780199260645.
  5. ^ Nenova, Tatiana (October 2006). "Takeover Laws and Financial Development" (PDF). World Bank Policy Research Working Paper. p. 9.
  6. ^ Ventoruzzo, Marco (2006). "Europe's Thirteenth Directive and U.S. Takeover Regulation: Regulatory Means and Political Economic Ends". Texas International Law Journal. 141: 195–196.
  7. ^ Bennedsen, Morten; Meisner Nielsen, Kasper; Vester Nielsen, Thomas (2012). "Private Contracting and Corporate Governance: Evidence from the Provision of Tag-Along Rights in Brazil". Journal of Corporate Finance. 12 (4): 904–918. doi:10.1016/j.jcorpfin.2011.03.007. SSRN 1779845.
  8. ^ Bennedsen, Meisner Nielsen & Vester Nielsen 2012, 페이지 905
  9. ^ Kenyon-Slade, Stephen (2004). Mergers and Takeovers in the US and UK: Law and Practice. Oxford University Press. pp. 676–691. ISBN 9780198260516. 2017년 추에서 인용, 316페이지.
  10. ^ Cai, Wei (December 2011). "The Mandatory Bid Rule in China". European Business Organization Law Review. 12 (4): 653–680. SSRN 2604568, 페이지 653. 자세한 내용은 저자의 박사학위 논문을 참조하십시오.
  11. ^ Zhu, Ciyun; Tang, Linyao (2018). "Limitations of Legal Transplantation: The Comparison of Tender Offer Regulations between China and Western Countries" (PDF). Tsinghua China Law Review. 10 (2): 275.
  12. ^ Cai 2011, 페이지 655, 48조를 인용하여,
  13. ^ Cai 2011, 페이지 656, 조항 23–24 및 49를 인용,
  14. ^ Cai 2011, 페이지 658 및 Zhu & Tang 2018, 페이지 281
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  16. ^ "Consolidated Main Board Listing Rules" (PDF). Hong Kong Stock Exchange. 6 July 2019. Retrieved 20 August 2020.
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  23. ^ Black, Bernard; Metzger, Barry; O'Brien, Timothy J.; Shin, Young-Moo (2001). "Corporate Governance in Korea at the Millenium: Enhancing International Competitiveness" (PDF). Journal of Corporation Law. 26 (Spring): 605–606.
  24. ^ Chu, Claire Te-fang (2017). "Takeover laws and practices in Taiwan". In Varottil, Umakanth; Wan, Wai Yee (eds.). Comparative Takeover Regulation: Global and Asian Perspectives. Cambridge University Press. p. 315. ISBN 9781107195271.
  25. ^ 벤토루초 2006
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