로크업 제공
Lock-up provision |
로크업 충당부채는 기업금융에서 사용하는 용어로, 매각자가 대상 기업의 주식을 매입하기 위해 매입자에게 부여한 옵션을 인수 전초전이라고 한다.그러면 대주주나 지배주주는 사실상 '잠금'이 되고 지정 당사자(잠재 매수자) 이외의 당사자에게 주식을 매도할 자유가 없다.
일반적으로, 입찰 전에 취득자가 계약 체결을 요구하고 협상 진행을 용이하게 한다.로크업은 "부드러울 수 있다"(우량 오퍼의 경우 주주들이 종료할 수 있다) 또는 "하드"(무조건)가 될 수 있다.
로크업 준비 유형
이 조항들은 다음과 같은 형태를 취할 수 있다.
- (i) 해체/파견 수수료,
- (ii) 목표주주에 대해 목표주식을 매수할 수 있는 옵션이 주어진다.
- (iii) 입찰자 주주에게 목표 자산을 매입할 수 있는 권리,
- (iv) 합병 협정에 투표 조항을 강제 적용해야 한다.
- (v) 대주주와의 합의(투표약정, 지분매각약정 또는 입찰약정)
주식매입에서, 입찰자는 1) 승인되었지만 발행되지 않은 대주주 또는 지배주주의 주식을 매입할 수 있거나 2) 1명 이상의 대주주의 주식을 매입할 수 있다.취득자는 더 높은 입찰자에게 매각하는 경우에 더 높은 가격으로 주식을 행사하거나 취득자의 입찰에 찬성하는 의결권을 보유한다.
자산잠금은 대상 기업이 자산의 취득에 대한 선택권을 부여할 때 발생한다.이것은 왕관 보석 자물쇠로도 알려져 있다.
법제도 vs 로크업 조항
잠금 조항이 '자유경쟁'을 저해할 수 있어 대상 기업의 경쟁입찰을 막아 자연스럽게 시장이 움직이는 것을 제약하는 경우가 많다.
법원은 경매나 입찰 절차를 끝내는 장치가 아닌 입찰자의 제안을 장려하기 위해 이 자물쇠가 사용되었다고 판단될 경우 잠금을 승인할 것이다.그러나 자산잠금은 다른 입찰자들을 낙담시키고, 일반적으로 법원에 의해 낙담시킨다.
