스포우카조그라니존오드포위지알노시치

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Sp. zo.o.o.로 약칭되는 Spöka zograniczon o lit.odpowiedzialnoś ('유한책임회사')는 폴란드의 유한책임회사의 법적 명칭이다.

특공대 창설

개요

제163조 KSH(Kodeks spöek handlowich, eng)에 의해 Sp. z.o.o.(spöka zograniczoną ocdpowiedzialnocici))를 설립하기 위해 필요한 단계가 결정된다.기업 코드).[1]그것은 우선 정관의 공증을 요구한다.그것은 폴란드에서 개최되어야 한다.정관의 체결에 의해 회사의 사전등기라는 법적 능력의 대상이 생깁니다.

두 번째 단계는 정관으로 분류된 주식 자본의 전액 지급을 요구한다.필요한 경우, 지급액에는 회사 [2]주식의 명목가치에 대한 합의된 잉여금이 포함된다.

주식자본은 현금이나 현물로 충당할 수 있다.양도할 수 없는 권리(예: 일 또는 서비스)는 양도할 수 없습니다.[3]

세 번째 단계는 이사회를 임명하는 것입니다 그리고 아마도 Sp. zo.o.의 다른 기관들을 임명하는 것입니다.이사회 또는 초대 이사회 구성 시 이미 임명할 수 있습니다.모든 보증금을 완납하면 이사회는 사업자 등록부에 등록할 수 있다.신청서는 특히 회사의 모든 주주들이 보통주 전액을 충당하기 위해 예치한 것이라는 이사진들의 진술서와 함께 첨부된다.사업자 등록에는 약 2주에서 4주가 소요됩니다.회사를 사업자등록부에 등록함으로써 회사는 [4]법인이 된다.사업등록부에 등록한 후, 이사회는 통계청에 이른바 REGON 번호를 요청해야 한다.이것은 1~2일 이내에 발행됩니다.이후 이사회는 회사의 금융당국에 회사를 등록하고 이른바 "NIP" 번호(납세자 식별 번호)와 VAT 번호를 취득해야 합니다.

NIP를 부여하려면 리스 또는 회사가 숙박시설을 보유하고 있다는 다른 증거를 제출해야 하며, 은행 계좌 계약도 필요합니다.이러한 이유로 이미 이사회를 구성할 것을 권장합니다.이와 같이 사업자등록 전 창업단계에서는 이미 은행계좌를 개설하여 임대계약을 [5]체결할 수 있다.

정관의 내용

정관에 규정되는 최소한의 내용에 따라 제157조 KSH가 정해진다.정관에는 회사명, 사업장, 사업주체, 자본금액, 주주가 1개 이상의 주식을 인수할 수 있는지 여부, 주주의 수 및 공칭가치에 관한 정보를 기재해야 한다.en 및 회사의 존속기간([6]확정된 경우)을 지정합니다.최소한의 내용을 넘어 주주들은 자유롭게 서로 또는 회사와의 관계를 규제할 수 있습니다.

형성 비용

주목할 만한 비용은 우선 주식 자본에 따라 계산되는 모든 공증 수수료이다.예를 들어 주식자본금액이 8000zloty(약 2,000유로)인 경우, 최대 지급액은 100zloty에 주식자본과 3000zloty의 차이에 3%를 더한 금액이다.이에 따라 공증인의 총 비용은 250즐로티(약 62유로)가 될 것이다.또한 현행 23%의 법정 세율로 부가가치세(VAT)를 [7]추가해야 합니다.

게다가 이 담당 「Monitor Gospodarczy i Sddowy」의 사업자 등록과 발행에 수반하는 코스트는, 약 1500즐로티(약 370유로)입니다.마지막으로 정관 형성 후 14일 이내에 이른바 민법거래세(PCC)를 납부해야 한다.이것은 주식 [8]자본의 0.5%입니다.

SP. Z.O.의 재정 상태

자본조달 및 자본유지

주식 자본은 최소 5,000즐로티(약 1,230유로)에 달한다.주식의 높이는 정관에 따라 같거나 같을 수 있다.만약 주주가 둘 이상의 주식을 가질 수 있다면, 그 주식은 평등하고 분리할 수 없는 것이어야 한다.주식의 최소 명목가치는 50즐로티(약 12.[9]5유로)에 달한다.폴란드 입법자는 채권자의 보호를 보장하기 위한 다양한 수단을 가지고 있다.

주식 자본은 회사의 수명 내내 유지되어야 한다.예를 들어 감자를 통해 법률이 허용하는 방식으로만 감자를 할 수 있다.이 금지는 또한 숨겨진 이익 분배에도 적용된다.회사의 자산을 포함하는 필수 주식 자본으로부터의 지불은 어떠한 [10]소유권으로도 주주들에게 가능하지 않습니다.

또한 주주들은 정당한 주식지분에 기여하는 자산을 언급하거나 보유하는 것도 금지된다.주식선택권의 지급된 대출에 대한 주주의 청구는 주식선택권이 파산하기 2년 전에 대출이 허가된 경우 회사에 대한 출자금으로 적용된다.또한 제14조 제4항에는 만기주식보상의 [11]상계조항이 포함되어 있습니다.

회사 자산에 대한 주주들의 접근권은 일반적으로 [12]이익의 특정 부분의 분배로 제한됩니다.

주식자본금액변동

증자는 KSH 제255조에 준거하고 있으며, 기본적으로 주식자본의 증자는 정관의 변경을 요구하고 있다.이를 위해서는 주주총회의 공증결의와 사업자등록부 기재가 필요합니다.정관을 변경하지 않고 증자는 정관으로 명시적으로 허용된 경우에만 할 수 있다.자기자본이 조달될 수 있는 정확한 높이와 증자가 이루어지는 정확한 날짜도 [13]규제되어야 한다.

증자는 기존 주식의 명목가치를 증가시키거나 신주 발행(보통 증자)을 통해 이루어진다.통상 증자의 경우, 구주주 또는 [14]신주주로부터 제공되는 새로운 예금에 의해 회사의 자산이 증가됩니다.

원칙적으로 기존 주주는 신주를 취득할 권리가 있다.인수 선언서는 공증이 필요합니다.명목증자의 경우 이익잉여금 또는 [15]자본준비금만큼 주식자본이 증가한다.

주식자본의 감자를 위해서는 일반적으로 정관 변경도 필요하다.주주는 주식의 회수 또는 주식가치의 감소를 결정할 수 있다.감자는 주식감자 규모와 [16]감자를 어떻게 해야 하는지를 결정해야 한다.

최소주식자본과 주식의 최소 명목가치는 감소의 영향을 받지 않을 수 있다.감자에 동의하지 않을 경우 3개월 이내에 이의신청과 함께 즉시 회사 채권단에 신고해야 한다.기한에 반하는 채권자는 일반적으로 회사가 만족하거나 그들의 [17]청구에 대한 적절한 담보를 얻어야 한다.

각 법인행동은 사업자등록부에 기재함으로써 효력이 발생하므로 구성적 효력이 [18]생긴다.

헌법 기관인 SP. Z.O.

이사회

이사회는 한 명 이상의 개인으로 구성되어 있습니다.이사회는 주주 및 제3자 모두를 선임할 수 있다.이사진은 외국인 또는 [19]해외에 거주하는 사람이 될 수 있다.이사회의 위원은 감독위원회의 선임 등 정관에 별도의 규정이 없는 한 주주의 결의에 의해 선임 및 해임된다.

이사진은 보통 1년간 임명된다.이 1년 임기의 초과도 합의될 수 있다.임기는 일반적으로 집행기능의 행사 중 마지막 회계연도의 재무제표를 승인한 주주총회 개최일로 종료됩니다.이사회 멤버들도 [20]매니저로서의 역할에서 자유롭게 물러날 수 있다.

정관에 별도의 합의가 없는 한 이사는 언제든지 해임할 수 있다.그러나 고용관계에서 비롯된 주장은 [21]계속된다.

이사회는 국장의 업무를 수행하고 이를 대외적으로 대표한다.이사회의 법적 대리인은 외부 법적 [22]효력에 구속될 수 없습니다.정관에 따라 대표 방법이 결정될 수 있습니다.

따라서 법률적 근거는 복수인 이사회에 의해 규정되며, 특사를 대신하여 성명서를 발행하기 위해서는 두 명의 이사 또는 한 명의 이사진과 등록된 관리자의 상호 작용이 필요하다.[23]

기타 신체

감사위원회는 회사의 업무를 상시 감독하고 감사위원회는 정기적으로 감독합니다.500,000 zloty(약 125,000유로) 이상의 자본재고를 보유한 SP. zo.와 25개 이상의 기존 주주에게 감독위원회 또는 감사위원회 임명은 필수적입니다.그렇지 않으면 주주는 감독위원회 또는 감사위원회의 선임에 관한 정관에 합의사항을 포함시킬 책임이 있습니다.두 기관 모두 주주 결의에 의해 임명되거나 해임된 최소 3명의 위원으로 구성된다.이러한 감독 기관의 의무와 책임에는 연례 감사와 [24]이사회 연차 보고서의 검토가 포함됩니다.

마지막으로 주주총회가 있습니다.주주총회는 광범위한 권한을 가지며 동시에 SP. zo. 자체의 최고 의사결정 기관이다.법률상 중요한 사안의 결정은 주주총회용으로 유보된다.당국은 이사회 연차보고서의 심사 및 승인, 손익계산서, 이사회, 감독위원회 및 감사위원회의 승인, 추가 출자금 상환 결정, 회사로부터의 매각 또는 임대, 제한된 실물 설비 양도를 포함한다.그거 [25]알아?

주주의 권리 및 의무

주주의 주된 의무는 전액 예치금의 제공, 과도한 현물 출자에 대한 보상 및 부당 지급의 변제를 포함한다(제175, 198조).정관의 특수한 관계에 따라 다음 의무가 발생할 수 있다: 행정 또는 감독상의 의무의 취득, 현물 출자의 반복 의무(제176조 KSH) 또는 추가 이익금의 지급 의무(제177조 KSH).[26]

재산권은 주로 배당권(제192조 KSH), 청약권(제258조 KSH), 순이익의 참여권(제191조 FFSH), 결제대금(제286조 KSH), 현물출자청구권(제176조 KSH) 및 자본감소권이다.주식의 리스 및 미사용 추가이익의 상환권(제179조 KSH)[27]

행정권에는 특히 법인결의 참여(제227조 ff KSH), 해당 결의의 상소(제250조 KSH), 소수자 보호, 회사 해산 및 주주 퇴출 소송(제271조 제1,266조 1 1 KSH), 개인의 정보 취득 및 지배권 등이 포함된다.f 각 주주(감독기구의 선임에 한하여 제한 또는 제외할 수 있는 제212조 제213조 제3항)[28]

모든 주주의 권리와 의무에 관하여 상정되는 원칙적 평등으로부터의 이탈은 정관의 특별한 관계에 의하여 인정되는 특권일 수 있다.특히 이러한 특권은 의결권(주당 3표 이상)과 배당권(비특권주에게 [29]지급되는 배당금의 최대 150%)에 영향을 미칠 수 있다.

청산 및 파산

명세서 해산과 사업장에서의 관련 삭제는 청산을 실시한 후에 행해진다.그 후의 절차는 제274조의 규정에 따른다.[30]해산의 사유는 정관뿐만 아니라 법률에 의해 발생할 수 있다.주목할 만한 예:회사의 해산 또는 등기사무소의 해외 이전을 위한 주주 결의, 회사의 파산 공고 및 법원의 평결.

SP. z.o.의 부실에 대한 법적 근거는 2003년의 폴란드 파산 및 구조조정법을 규제하고 있다.파산은 회사가 유동성이 부족할 경우 적용되어야 하며 이는 회사가 부채를 [31]갚을 수 없음을 의미한다.

레퍼런스

  1. ^ Cf. Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do. 1-300, § 163 Nr.1; Rodzynkiewicz:Kodeks spöwek handlowich : Komentarz, S. 271-273; Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번테일 il15 Rn. 5
  2. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번Teil © 15 Rn.7; Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, § 163 Nr. 3.
  3. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번Teil © 15 Rn.7; Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, § 14 Nr. 2
  4. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번Teil © 15 Rn.9; Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, § 12 Nr.1.
  5. ^ 참조: 보겐/시에르진스키(2006)란데르베리히트 폴렌, S. 3 R. 7
  6. ^ Cf. Kidyba (2010):코덱스 스포엑 핸드로비치: 톰 I: 코멘타르츠 do art. 1-300, § 157 Nr. 1; 로진키에비치:코덱스 스포웨크 핸드로비치: 코멘타즈, S. 256-257.
  7. ^ 참조: PAlilZ/JP Weber (2009) :Ratgeber für Investoren – 폴렌:Hinweise zur Führung der Geschäftastétigkeit, S. 106 und 107
  8. ^ 참조: 보겐/시에르진스키(2006)Lénderbericht Polen, S. 6 Rn. 15; U.S. 86, Pos. 959, 우스타와 포다트쿠 od czynnocici cywilnoprawnich.
  9. ^ Cf. Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, § 154 Nr.2.
  10. ^ YCf. Kidyba(2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, § 189 Nr. 3.
  11. ^ 참조: Brockhuis / Schnell (2002) :폴렌의 Gesellschaftsrecht, S. 56
  12. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번12일 15실
  13. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번13일 § 15 Rn.
  14. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번14일 § 15분
  15. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번14일 § 15분
  16. ^ 참조: Brockhuis / Schnell (2002) :59년 폴렌의 게셀샤프트프레흐트
  17. ^ 참조: Brockhuis / Schnell (2002) :59년 폴렌의 게셀샤프트프레흐트
  18. ^ 참조: Schnell/Brockhuis (2001) :폴렌: Gesetzbuch der Handelsgesellschaften - Teil 4: GmbH.WIRO 2001, 240.
  19. ^ 참조: 보겐/시에르진스키(2006)란데르베리히트 폴렌, S. 26 R. 117
  20. ^ Cf. Kidyba (2010):코덱스 스포엑 핸드로비치: 톰 I: 코멘타르츠 do. 1-300, § 202 Nr. 5; 로진키에비치:코덱스 스포웨크 핸드로비치: 코멘타즈, S. 364-367.
  21. ^ Cf. Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, § 203 Nr. 1
  22. ^ Cf. Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, § 204 Nr. 1
  23. ^ Cf. Kidyba (2010):Kodeks spöwek handlowich: Tom I: Komentarz do art. 1-300, 205 Nr.1.
  24. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번23일 제15호
  25. ^ 참조: Brockhuis / Schnell (2002) :폴렌의 Gesellschaftsrecht, S. 65
  26. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번35호실 te15호
  27. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번테일 § 15 Rn. 28
  28. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번테일 § 15 Rn. 32
  29. ^ 참조: Brockhuis / Schnell (2002) :폴렌의 Gesellschaftsrecht, S. 61
  30. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번테일 § 15 Rn. 36
  31. ^ Cf. Oplustil in Liebscher/Zoll (2005) :다스 폴리쉬 레흐트의 아인퓌룽, 2번테일 § 15 Rn. 36