경영진의 매수

Management buyout

MBO(Management Buyout)는 기업의 기존 관리자가 모회사 또는 비인공자(들)로부터 회사의 상당 부분 또는 전부를 취득하는 인수 형태입니다.관리 및/또는 차입매수는 1980년대 비즈니스 경제학의 주목할 만한 현상이 되었습니다.이러한 소위 MBO는 미국에서 시작되어 처음에는 영국으로, 그 다음에는 유럽 전역으로 퍼져나갔다.벤처 캐피털 산업은 유럽, 특히 영국, 네덜란드,[1] 프랑스의 소규모 거래에서 바이아웃의 발전에 중요한 역할을 해왔다.

개요

경영진의 매수는 모든 주요 법적 측면에서 다른 기업 인수와 유사합니다.MBO의 특수성은 구매자가 회사의 관리자라는 위치와 그에 따른 실질적인 결과에 있다.특히, 구매자들은 이미 그들이 이용할 수 있는 회사에 대해 충분히 알고 있기 때문에, 실사 과정은 제한적일 것이다.또한 판매자는 경영진이 판매자보다 회사에 대해 더 많이 알고 있기 때문에 판매자가 회사의 상태를 보증할 필요가 없다는 근거로 가장 기본적인 보증 외에는 경영자에게 어떠한 보증도 제공할 것 같지 않다.

경영진의 매수에 대한 일부 우려는 경영진이 보유한 비대칭 정보가 현재 소유주에 비해 부당한 이익을 제공할 수 있다는 것이다.MBO의 임박한 가능성은 원금-대리인 문제, 도덕적 해이, 그리고 아마도 가속화되고 공격적인 손실 인식, 의심스러운 프로젝트의 공개 개시, 불리한 수익 서프라이즈를 포함한 불리한 정보 공시를 통해 매각 전 주가의 미묘한 하향 조작으로 이어질 수 있다.이러한 문제들은 다른 종류의 인수합병보다 MBO에 이의를 제기하는 주주들에 의한 회생 가능성을 높인다.[2]물론, 이러한 기업지배구조에 대한 우려는 현재의 고위 경영진이 회사나 자산을 매각함으로써 개인적으로 이익을 얻을 수 있는 경우에도 존재합니다.예를 들어, 인수나 경영진의 인수 후 CEO에 대한 거액의 분할 상여금이 포함될 것이다.

기업평가는 종종 상당한 불확실성과 모호성을 가지며, 비대칭 또는 내부정보의 영향을 크게 받을 수 있기 때문에 일부에서는 MBO의 유효성에 의문을 제기하고 내부자거래의 한 형태로 간주한다.

MBO나 상당한 분할 보너스가 판매될 가능성만으로도 다양한 기업이 공기업으로 남아 있더라도 효율성을 저하시킬 수 있는 왜곡된 인센티브가 발생할 수 있습니다.이는 상당한 잠재적 부정적 외부성을 나타냅니다.대상회사의 경영자는 대상회사의 주식을 매입하기 위하여 지주회사를 설립할 수도 있다.

목적

경영진의 매수는 경영진이 종업원으로서만 하는 것보다 회사의 미래 발전에 대한 금전적 보상을 더 직접적으로 받고 싶어 하기 때문에 이루어집니다.경영진의 매수도 판매자에게 매력적일 수 있습니다.그것은, 장래의 독립 기업에는 전임의 경영진이 있기 때문에, 실패나 네거티브·[clarification needed]프레임에 대해서, 대폭적인 하방 보호를 제공할 수 있기 때문입니다.또한 경영진의 매수가 사모펀드에 의해 지원되는 경우(아래 참조), 사모펀드는 전담 경영진이 있기 때문에 자산에 대해 매력적인 대가를 지불할 가능성이 높다.

자금 조달

채무 융자

회사의 경영진은 보통 회사를 완전히 인수할 수 있는 자금을 가지고 있지 않을 것이다.그들은 은행이 위험을 감수할 용의가 있다면 먼저 은행에서 대출을 받으려고 할 것이다.경영진의 매수는 종종 은행이 대출을 통해 매입 자금을 조달하기에는 너무 위험한 것으로 보여진다.경영진은 일반적으로 경영진의 개인 재산에 대한 자금 출처/은행 결정에 따라 개인적으로 중요한 자본을 투자해야 합니다.그리고 은행은 소유주에게 지불한 금액의 나머지 부분을 회사에 대출한다.적극적인 자금 조달원을 적극적으로 구입하는 기업은 총 4배 [citation needed]이상의 현금 흐름의 총 부채 융자를 받을 수 있는 자격을 갖추어야 합니다.

사모금융

만약 은행이 대출을 꺼린다면 경영진은 보통 사모투자자들이 대부분의 지분을 인수할 수 있도록 자금을 조달할 것으로 보인다.경영진의 높은 인수 비율은 이러한 방식으로 자금을 조달한다.민간 주식 투자자들은 경영진에 대출을 해줄 수도 있지만 회사의 주식 비율에 대한 대가로 돈을 투자할 것이다.정확한 재무구조는 부채가 자본투자보다 덜 위험하지만 수익성이 떨어지는 등 위험과 수익의 균형을 맞추려는 지지자의 욕구에 달려 있다.

경영진은 회사를 인수할 자원이 없을 수 있지만, 사모 주식회사는 경영진이 회사의 성공에 대한 압도적 기득권에 의해 구속될 수 있도록 경영진이 각자 감당할 수 있는 한 많은 투자를 할 것을 요구할 것이다.경영진이 회사의 일부 지분을 인수하기 위해 집을 다시 담보로 잡는 것은 흔한 일이다.

사모펀드의 후원자들은 경영진의 목표가 다소 다를 수 있다.이들은 일반적으로 수익률을 극대화하고 3~5년 후에 퇴출하는 것을 목표로 하며, 경영진은 회사에서의 경력 이상을 거의 고려하지 않고 장기적인 안목을 가지고 있습니다.

특정 목표(특히 수익성의 주요 목표)가 일치하기는 하지만, 특정 긴장이 발생할 수 있습니다.지지자들은 반드시 판매자들이 경영진에게 주는 것을 거부한 회사와 관련하여 동일한 보증을 경영진에게 부과할 것이다.이 "보증 격차"는 경영진이 회사의 가치에 영향을 미치는 결함의 모든 위험을 부담한다는 것을 의미합니다.

투자 조건으로, 후원자들은 회사의 운영 방식에 대해 경영에 많은 조건을 부과할 것이다.경영진은 장기적인 이익을 위해 회사를 세우기를 희망했을 수도 있지만, 경영진은 후원자들의 투자 기간 동안 수익을 극대화할 수 있는 방식으로 회사를 운영하는 것을 목적으로 한다.이 두 가지 목적이 항상 양립할 수 있는 것은 아니지만 경영진은 제약감을 느낄 수 있다.

유럽 바이아웃 시장은 2008년 439억 유로로 2007년 1082억 유로의 거래에 비해 60% 감소했습니다.마지막으로 바이아웃 시장이 이 수준에 도달한 것은 2001년 [3]340억 유로에 불과했다.

판매자 금융

경우에 따라서는 경영진과 회사의 원래 소유자가 매도자가 매수 자금을 조달하는 거래에 동의하는 것이 가능할 수 있다.판매 시 지불되는 가격은 명목상이며, 실제 가격은 회사의 이익 중 다음 해에 걸쳐 지급됩니다.지급 기간은 일반적으로 3~7년이다.

이는 회사를 지배할 수 없게 된 후 돈을 받을 때까지 기다려야 하는 판매 당사자에게 불리함을 나타냅니다.또한 수익 창출을 사용하는 경우, 상황 사전 판매와 비교하여 거래가 판매자에게 이익을 나타내기 위해 인수 후 수익률이 크게 증가하는 것에 의존합니다.이것은 보통 매우 특별한 상황에서만 발생합니다.최적의 구조는 수익창출액을 계약상 이연대가로 전환하는 것이며, 이는 판매자에게 지급되는 미래 총액을 법적으로 확정하기 때문에 판매자에게 불가피한 효익이 있을 것이다.분기별 연금처럼 지급되고 판매자는 독립 보증기관으로부터 이연 대가 보증 보증을 받아 연금을 확보해야 합니다.보증인의 직접적인 수익자는 판매자이며, 판매 후 판매자가 지급해야 할 미지급으로 인해 판매자가 파산한 경우, 보증인은 구매자를 대신하여 판매자에게 돈을 지불한다.

벤더는 대가가 수입이 아닌 자본 이득으로 분류되기 때문에 세금상의 이유로 벤더 파이낸싱에 동의합니다.또한 일반적인 구매로 얻을 수 있는 것보다 전반적인 구매가격이 더 높은 등의 기타 효익을 얻을 수 있다.

경영진의 장점은 그들이 사모나 은행에 관여할 필요가 없고 대가만 지불되면 회사를 지배하게 된다는 것이다.

예

MBO의 전형적인 예는 Navistar(당시 International Harvester)가 소유하고 있던 미주리주 스프링필드의 이전 공장인 Springfield Remanufacturing Corporation이었다.이 공장은 매니저가 회사를 인수할 때까지 문을 닫거나 외부에 매각될 위기에 처해 있었다.[4]

영국에서 뉴룩은 1998년 회사를 설립한 톰 싱에 의해 2004년 경영권 인수의 대상이 되었다.그는 사모 주식 회사 Apax와 Permira의 지원을 받았고, 현재는 회사의 60%를 소유하고 있습니다.영국의 초기 사례로는 Mark Dyne가 주도했던 Viacom의 Virgin Interactive 경영진이 인수했습니다.

버진 그룹은 최근 몇 년간 경영진의 인수를 여러 차례 겪었다.2007년 9월 17일, Richard Branson은 경영진의 매수의 일환으로서 Virgin Megstores의 영국 지사를 매각할 예정이며, 2007년 11월부터는 Zavvi라는 새로운 이름으로 알려지게 될 것이라고 발표했습니다.2008년 9월 24일, 버진 그룹의 또 다른 부분인 버진 코믹스가 경영권을 인수하여 리퀴드 코믹스로 이름을 변경하였다.영국에서도 버진 라디오가 비슷한 과정을 거쳐 Absolute Radio가 되었다.

호주에서는 2009년 9월 Sanity의 소유주이자 설립자인 Brett Blundy가 BB Retail Capital의 엔터테인먼트 부문(Sanity 포함)과 Virgin Entertainment 및 HMV의 호주 프랜차이즈를 Raya의 본사에 매각하면서 또 다른 음악 및 엔터테인먼트 매장이 경영진에 인수되었습니다.이것은 Sanity Entertainment가 [5][6]그 자체로 개인 회사가 되도록 내버려둔 미공개 금액이었다.

Hitman은 덴마크의 IO Interactive사가 개발한 스텔스 비디오 게임 시리즈로, 이전에는 Eidos Interactive와 Square Enix가 퍼블리싱했다.IO Interactive는 Square Enix의 자회사로 남아 있다가 2017년 [7]6월 Square Enix가 스튜디오의 판매자를 물색하기 시작한 후 경영권 인수를 완료하여 독립적 지위를 회복하고 Hitman의 권리를 보유하게 되었습니다.

「 」를 참조해 주세요.

레퍼런스

  1. ^ 라이트, 마이크, 스티브 톰슨, 켄 로비.「벤처 캐피털과 경영자 주도의 레버리지드 바이아웃:유럽의 관점」7.1(1992):47-71.
  2. ^ Badawi, Adam B.; Webber, David H. (2015). "Does the Quality of the Plaintiffs' Law Firm Matter in Deal Litigation?". The Journal of Corporation Law. 41 (2): 105. Retrieved 19 November 2019.
  3. ^ "European buy-out market hits a seven year low, reports the Centre for Management Buy-out Research". 2009-02-23. Archived from the original on 2010-03-15. Retrieved 2011-10-06.
  4. ^ "Non-Profit & Public Sector Organizations Embrace Open-Book Management by Implementing the Great Game of Business".
  5. ^ Brandle, Lars (24 September 2009). "Australia's Sanity In Management Buyout". Billboard. Retrieved 15 March 2013.
  6. ^ Pallisco, Marc (26 September 2009). "Sanity Entertainment, owner of Virgin, HMV, sells to management team for undisclosed sum". RealEstateSource.com.au. Retrieved 15 March 2013.
  7. ^ Osborn, Alex (16 June 2017). "E3 2017: IO Interactive Officially Goes Indie, Gains Full Rights to Hitman IP". ign.com.

외부 링크