Sarbanes –옥슬리법

Sarbanes–
Sarbanes –
Great Seal of the United States
롱타이틀증권법에 따라 이루어진 기업공시의 정확성과 신뢰성을 제고하고 그 밖의 목적을 위하여 투자자를 보호하기 위한 행위
애칭Sarbanes –Oxley, Sarbox, SOX
제정자제107차 미국 의회
인용
공법Pub. L. 107–204 (문자) (PDF)
대규모 법령116 통계 745
성문화
개정된 법률1934년 증권거래법, 1933년 증권법, 1974년 종업원퇴직소득보장법, 1940년 투자자문법, 미국법전 제18호, 미국법전 제28호
제목 수정15, 18, 28, 29
입법연혁
  • 2002년 2월 14일 Mike Oxley(R-OH)에 의해 "2002년의 기업 및 감사 책임, 책임 및 투명성에 관한 법률"(H.R. 3763)로 하원에 상정됨
  • 하원 금융 서비스, 상원 은행에 의한 위원회 고려 사항
  • 2002년 4월 24일 하원 통과 (334–90)
  • 2002년 7월 15일 "2002년 공기업 회계 개혁 및 투자자 보호법"으로 상원 통과(음성 투표, S. 2673 대신 97 대 0으로 통과)
  • 2002년 7월 24일 공동 회의 위원회에 의해 보고됨, 2002년 7월 25일 하원에서 합의됨(423–3), 2002년 7월 25일 상원에서 합의됨(99–0)
  • 2002년 7월 30일 조지 W 부시 대통령에 의해 법에 서명됨
미국 대법원 판례
폴 서배네스 상원의원(D–MD)(왼쪽)과 하원의원. 마이클 G. Sarbanes의 공동 후원자인 Oxley (R–OH-4) (오른쪽).옥슬리법
시리즈의 일부
회계
Early 19th-century German ledger
주요유형
주요개념
선택한 계정
회계기준
재무제표
경리
감사
사용자 및 조직
발전
위법행위

사바나 가족들-2002년 Oxley Act of 2002는 기업의 재무 기록 보관 및 보고에 있어 특정 관행을 의무화하는 미국 연방법입니다. 동법(107–204(text) (PDF), 116 Stat. 745, 2002. 7. 30. 제정)Pub. L.은 "공기업 회계개혁 및 투자자 보호에 관한 법률"(상원), "기업 및 감사의 책무성, 책임 및 투명성에 관한 법률"(상원)로도 알려져 있으며, 일반적으로 Sarbanes-라고 불리는 법입니다.Oxley, SOX 또는 Sarbox는 모든 미국 공공 회사 이사회와 경영진 및 공공 회계 회사에 요구 사항을 부여하는 11개의 섹션을 포함하고 있습니다. 연방 수사를 방해하기 위한 증거의 고의적인 파기와 같은 이 법의 여러 조항들은 개인 소유 회사에도 적용됩니다.

이 법은 Enron과 WorldCom을 포함한 다수의 주요 기업 및 회계 스캔들에 대한 대응으로 제정되었습니다. 법안의 섹션은 공기업 이사회의 책임을 다루고, 특정 위법 행위에 대한 형사 처벌을 추가하고, 증권거래위원회가 공기업이 법을 어떻게 준수해야 하는지 규정을 만들도록 요구하고 있습니다.[1]

배경

2002년, Sarbanes-옥슬리는 법안 후원자인 미국 상원의원 폴 서번스(D-MD)와 하원의원 마이클 G의 이름을 따서 지어졌습니다. 옥슬리(R-OH). "SOX 준수"를 위해서는 최고 경영진이 재무 정보의 정확성을 개별적으로 인증해야 합니다. 게다가, 사기 금융 행위에 대한 처벌은 훨씬 더 심합니다. 이 법은 이사회의 감독 역할과 기업 재무제표의 정확성을 검토하는 외부 감사인의 독립성을 높였습니다.[2]

이 법안은 Enron, Tyco International, Adelphia, Peregrine Systems 및 WorldCom에 영향을 미치는 것을 포함하여 많은 주요 기업 및 회계 스캔들에 대한 대응으로 제정되었습니다. 이런 추문들은 피해 기업들의 주가가 폭락하면서 투자자들에게 수십억 달러의 손실을 입혔고, 미국 증권시장에 대한 국민들의 신뢰를 흔들었습니다.[3]

이 법에는 추가적인 기업 이사회 책임에서 형사 처벌에 이르기까지 11개의 제목 또는 섹션이 포함되어 있으며, 증권거래위원회(SEC)가 법을 준수하기 위한 요구 사항에 대한 판결을 이행하도록 요구하고 있습니다. 제26대 SEC 위원장 하비 피트는 Sarbanes를 이행하기 위한 수십가지 규칙의 채택을 주도했습니다.옥슬리법. 그것은 공기업의 감사인으로서 회계법인을 감독, 규제, 검사 및 징계하는 새로운 준공공기관인 공기업회계감독위원회(PCAOB)를 만들었습니다. 이 법은 또한 감사인 독립성, 기업 지배 구조, 내부 통제 평가 및 강화된 재무 공시와 같은 문제를 다룹니다. Financial Executives International의 비영리 단체인 Financial Executives Research Foundation은 이 법의 기초를 지원하는 데 도움이 되는 광범위한 조사 연구를 완료했습니다.[4]

이 법안은 하원에서 찬성 423표, 반대 3표, 기권 8표로 가결됐으며 상원에서도 찬성 99표, 기권 1표로 가결됐습니다. 조지 W 부시 대통령은 "프랭클린 D 이후 미국의 기업 관행에 대한 가장 광범위한 개혁"을 포함하는 내용으로 서명했습니다. 루즈벨트. 낮은 기준과 허위 이익의 시대는 끝났습니다. 미국의 어떤 이사회도 법 위에 있거나 법 밖에 있지 않습니다."[5]

금융지배구조법의 강화가 필요하다는 인식에 따라 이후 캐나다(2002), 독일(2002), 남아공(2002), 프랑스(2003), 호주(2004), 인도(2005), 일본(2006), 이탈리아(2006), 이스라엘, 튀르키예 등에서 SOX 형태의 규제가 제정되었습니다. (아래 다른 나라의 유사한 법률 참조)

SOX의 인지된 편익과 비용에 대한 논쟁은 2007년 현재 계속되고 있습니다. 법안 반대론자들은 미국의 국제 경쟁력을 떨어뜨렸다고 주장했는데, 이는 미국 금융시장에 지나치게 복잡한 규제 환경을 도입했기 때문입니다. 마이클 블룸버그 당시 뉴욕 시장과 척 슈머 뉴욕 상원의원이 의뢰한 연구는 미국의 금융 부문이 전 세계의 다른 금융 센터들에 시장 점유율을 빼앗기고 있는 한 가지 이유로 이를 꼽았습니다.[7] 이 조치를 지지하는 사람들은 SOX가 기업 재무제표의 진실성과 관련하여 펀드 매니저와 다른 투자자들의 신뢰를 향상시키기 위한 "신의 선물"이라고 말했습니다.[8]

SOX의 10주년은 신흥 기업들에게 경기 부양을 제공하기 위해 고안된 JOBS(Jumpstart Our Business Startups)법의 통과와 동시에 여러 규제 요구 사항을 절감하는 것과 동시에 이루어졌습니다.[9]

주요요소

  1. 공기업회계감독위원회
    타이틀 I은 9개의 섹션으로 구성되어 있으며 감사 서비스("감사인")를 제공하는 공공 회계 법인에 대한 독립적인 감독을 제공하기 위해 공공 회사 회계 감독 위원회를 설립합니다. 또한 감사인을 등록하고, 컴플라이언스 감사를 위한 구체적인 프로세스와 절차를 정의하며, 행동과 품질 관리를 검사하고 통제하며, SOX의 구체적인 의무사항을 준수하도록 시행하는 소규모 중앙 감독 위원회를 만듭니다.
  2. 감사인 독립성
    Title II는 9개의 섹션으로 구성되며 이해 상충을 제한하기 위해 외부 감사인 독립성에 대한 표준을 수립합니다. 또한 새로운 감사인 승인 요구사항, 감사 파트너 순환 및 감사인 보고 요구사항을 해결합니다. 감사 회사가 동일한 클라이언트에 대해 비감사 서비스(예: 컨설팅)를 제공하는 것을 제한합니다.
  3. 기업책임
    Title III는 8개의 섹션으로 구성되어 있으며 기업 재무 보고서의 정확성과 완성도에 대해 고위 경영진이 개별적으로 책임을 져야 합니다. 외부 감사인과 기업 감사 위원회의 상호 작용을 정의하고, 기업 재무 보고서의 정확성과 타당성에 대한 기업 임원의 책임을 명시합니다. 기업 임원의 행동에 대한 구체적인 한계를 열거하고, 이를 준수하지 않을 경우 혜택의 구체적인 몰수와 민사 처벌을 설명합니다. 예를 들어, 섹션 302는 회사의 "최고 경영자"(일반적으로 최고 경영자 및 최고 재무 책임자)가 분기별로 회사 재무 보고서의 무결성을 인증하고 승인하도록 요구합니다.[10]
  4. 향상된 재무 공시
    타이틀 IV는 9개의 섹션으로 구성되어 있습니다. 대차대조표 외 거래, 공식 수치 및 기업 임원의 주식 거래를 포함한 재무 거래에 대한 강화된 보고 요구 사항에 대해 설명합니다. 재무 보고서와 공시의 정확성을 보장하기 위한 내부 통제를 요구하며, 이러한 통제에 대한 감사와 보고서를 모두 의무화합니다. 또한 재무 상태의 중요한 변화에 대한 적시 보고와 SEC 또는 기업 보고서 대리인의 구체적인 개선된 검토가 필요합니다.
  5. 이해 상충 분석가
    제목 V는 증권 분석가의 보고에 대한 투자자 신뢰를 회복하기 위해 고안된 조치를 포함하는 단 하나의 섹션으로 구성되어 있습니다. 그것은 증권 분석가의 행동 강령을 정의하고 이해 상충에 대한 알 수 있는 공개를 요구합니다.
  6. 위원회 자원 및 권한
    Title VI는 4개의 섹션으로 구성되어 있으며 증권 분석가에 대한 투자자 신뢰를 회복하기 위한 관행을 정의합니다. 또한 증권 전문가의 개업을 검열하거나 금지할 수 있는 SEC의 권한을 정의하고 브로커, 고문 또는 딜러로서 개업을 금지할 수 있는 조건을 정의합니다.
  7. 연구 및 보고서
    Title VII는 5개의 섹션으로 구성되어 있으며 Comptriler General과 SEC는 다양한 연구를 수행하고 결과를 보고해야 합니다. 공적 회계법인의 연결 효과, 유가증권시장 운영에 대한 신용평가사의 역할, 유가증권 위반 및 집행 행위, 투자은행이 엔론, 글로벌 크로싱 등을 도와 수익을 조작하고 진정한 재무 상태를 난독화했는지 여부 등이 연구 및 보고서에 포함되어 있습니다.
  8. 기업 및 형사 사기 책임
    Title VIII는 7개의 섹션으로 구성되며 "2002년 기업 및 형사 사기 책임법"이라고도 합니다. 내부 고발자에 대한 특정 보호를 제공하면서 금융 기록의 조작, 파기 또는 변경 또는 기타 수사 방해에 대한 특정 형사 처벌을 설명합니다.
  9. 화이트칼라 범죄 처벌 강화
    타이틀 IX는 6개의 섹션으로 구성되어 있습니다. 이 부분은 "2002년 화이트칼라 범죄 처벌 강화법"이라고도 합니다. 이 섹션에서는 화이트칼라 범죄 및 음모와 관련된 형사 처벌을 강화합니다. 더 강력한 양형 기준을 권고하고, 구체적으로 기업 재무 보고서 인증 실패를 형사 범죄로 추가합니다.
  10. 법인세신고서
    제목 X는 하나의 섹션으로 구성되어 있습니다. 1001조에는 최고 경영자가 회사 세금 신고서에 서명해야 한다고 명시되어 있습니다.
  11. 기업의 사기 책임
    제목 XI는 7개의 섹션으로 구성되어 있습니다. 섹션 1101은 이 제목의 이름을 "2002년 기업 사기 책임법"으로 권장합니다. 기업의 사기를 식별하고 변조를 형사 범죄로 기록하고 이러한 범죄를 특정 처벌에 결합합니다. 또한 양형 기준을 개정하고 처벌을 강화합니다. 이를 통해 SEC는 "대규모" 또는 "비정상적"으로 간주된 거래 또는 지불을 일시적으로 동결할 수 있습니다. 또한 공식적인 절차를 방해하는 범죄를 만들었습니다.
  12. 공식적인 절차를 방해하는 행위
    공식적인 절차를 방해하는 것은 미국 연방법상 중죄입니다. 그것은 사르바네스 왕조의 일부로 제정되었습니다.2002년의 Oxley Act는 Enron 스캔들에 대한 반작용으로 새로운 범죄를 매우 광범위하게 정의함으로써 누가 증거 조작으로 기소될 수 있는지에 대한 법적 허점을 좁혔습니다. 이후 2021년 미국 의사당 공격과 관련된 피고인들이 그해 선거인단 개표를 방해하려 한 혐의로 기소된 것으로 알려졌습니다.

역사와 맥락

다양한 복합적인 요인들이 2000년에서 2002년 사이에 일련의 대규모 기업 사기가 발생하는 조건과 문화를 만들어냈습니다. Enron, WorldCom 및 Tyco의 화려하고 널리 알려진 사기는 이해 상충 및 인센티브 보상 관행과 관련하여 상당한 문제를 드러냈습니다. 그들의 복잡하고 논쟁적인 근본 원인에 대한 분석은 2002년 SOX의 통과에 기여했습니다.[11] 2004년 인터뷰에서 상원의원 Paul Sarbanes는 다음과 같이 말했습니다.

상원 은행위원회는 수천억 달러, 실제로 수조 달러의 시장가치 손실을 초래한 시장의 문제에 대해 청문회를 잇따라 열었습니다. 청문회는 입법의 기초를 다지기 위해 나섰습니다. 우리는 6주 동안 10차례의 청문회를 열었고, 그 기간 동안 우리는 미국에서 가장 뛰어난 사람들을 불러 증언했습니다. 청문회는 회계사에 대한 부적절한 감독, 감사인 독립성 부족, 취약한 기업 지배 구조 절차, 주식 분석가의 이해 상충, 부적절한 공시 조항, 증권 거래 위원회의 자금 조달 등 문제의 본질에 대해 주목할 만한 합의를 도출했습니다.[12]

  • 감사인들의 이해충돌: SOX 이전에는 투자자들의 주요 금융 "감시자"인 감사 회사들이 자율 규제를 받았습니다. 그들은 또한 그들이 감사하는 회사에 대해 상당한 비감사 컨설팅 업무를 수행했습니다. 이러한 컨설팅 계약의 대부분은 감사 업무보다 훨씬 수익성이 높았습니다. 이것은 적어도 이해 상충의 모습을 보여주었습니다. 예를 들어, 회사의 회계 접근 방식에 이의를 제기하면 고객 관계가 손상되어 상당한 컨설팅 계약이 위험에 처하게 되어 감사 회사의 수익이 손상될 수 있습니다.
  • 이사회 실패: 이사회, 특히 감사 위원회는 투자자를 대신하여 미국 기업에서 재무 보고를 위한 감독 메커니즘을 수립하는 임무를 맡고 있습니다. 이러한 스캔들은 책임을 행사하지 않거나 사업의 복잡성을 이해할 수 있는 전문 지식이 없는 이사회 구성원들을 식별했습니다. 감사위원회 위원들이 진정으로 경영에서 독립적이지 못한 경우가 많았습니다.
  • 증권 분석가들의 이해충돌: 회사 주식과 채권에 대한 매수·매도 추천을 하는 증권분석가와 기업에 대출을 제공하거나 인수합병(M&A)을 처리하는 데 도움을 주는 투자은행가의 역할이 갈등의 기회를 제공합니다. 감사인 갈등과 마찬가지로 수익성이 좋은 투자 은행 서비스를 제공하면서 주식에 대한 매수 또는 매도 추천을 발행하는 것은 적어도 이해 상충의 모습을 만듭니다.
  • SEC의 불충분한 자금 지원: SEC 예산은 SOX 이전 수준의 거의 두 배로 꾸준히 증가했습니다.[13] 위에서 인용한 인터뷰에서 Sarbanes는 시행과 규칙 제정이 SOx 이후에 더 효과적이라고 지적했습니다.
  • 은행 업무: 회사에 대출하는 것은 투자자에게 회사의 위험에 대한 신호를 보냅니다. 엔론의 경우, 몇몇 주요 은행들이 회사의 위험을 이해하지 못하거나 무시한 채 회사에 거액의 대출을 제공했습니다. 이 은행들의 투자자들과 그들의 고객들은 이러한 부실 대출로 인해 피해를 입었고, 그 결과 은행들은 거액의 합의금을 지불했습니다. 다른 사람들은 은행들이 회사에 돈을 빌려주겠다는 의지를 회사의 건전성과 성실성을 보여주는 것으로 해석했고, 결과적으로 엔론에 투자하도록 이끌었습니다. 이 투자자들도 피해를 입었습니다.
  • 인터넷 버블: 투자자들은 2000년에 기술 주식의 급격한 하락과 전체 시장의 하락으로 인해 어려움을 겪었습니다. 특정 뮤추얼 펀드 매니저들은 특정 기술 종목의 매수를 주장하면서도 조용히 매도한 것으로 알려졌습니다. 지속된 손실은 투자자들에게 일반적인 분노를 일으키는 데 도움이 되기도 했습니다.
  • 임원보수: 스톡옵션과 보너스 관행은 작은 수익 '실수'에도 주가 변동성과 함께 수익 관리 압력으로 이어졌습니다.[14] 스톡옵션은 기업에서 보상 비용으로 취급되지 않아 이러한 형태의 보상을 장려했습니다. 주식에 기반한 거액의 보너스가 위험에 처하면서 경영자들은 목표를 달성해야 한다는 압박을 받았습니다.

타임라인 및 패스

사르반들의 서명식 전에-Oxley Act, George W. Bush 대통령은 2002년 7월 30일 백악관에서 상원의원 Paul Sarbanes, Elaine Chao 노동장관 그리고 다른 고위인사들을 만났습니다.

하원은 의원을 통과했습니다. 2002년 4월 24일 옥슬리의 법안(H.R. 3763)은 334 대 90의 투표로 통과되었습니다. 그 후 하원은 조지 W 부시 대통령과 SEC의 지원을 받아 "기업 및 감사 책임, 책임, 투명성에 관한 법률" 또는 "CAART"를 상원 은행 위원회에 회부했습니다. 그러나 당시 그 위원회의 의장인 상원의원 Paul Sarbanes (D-MD)는 자신의 제안인 상원 법안 2673을 준비하고 있었습니다.

Sarbanes 상원의원의 법안은 2002년 6월 18일 상원 은행위원회를 17 대 4의 투표로 통과했습니다. 2002년 6월 25일, WorldCom은 지난 5분기(15개월) 동안 주로 운영 비용을 부적절하게 계상함으로써 38억 달러 이상의 수익을 과대 계상했다고 밝혔습니다. Sarbanes 상원의원은 같은 날 상원 전체에 상원 법안 2673을 상정했고, 3주가 채 지나지 않은 2002년 7월 15일 97대 0으로 통과시켰습니다.

하원과 상원은 상원 간의 의견 차이를 조정하기 위해 회의 위원회를 구성했습니다. Sarbanes의 법안(S. 2673)과 하원의원. Oxley's bill (H.R. 3763). 회의 위원회는 S. 2673에 크게 의존했고 "회의 위원회가 만든 대부분의 변경 사항은 S. 2673의 처방을 강화하거나 새로운 처방을 추가했습니다."[15]

위원회는 2002년 7월 24일 최종 회의 법안을 승인하고 "Sarbanes–"라는 이름을 부여했습니다.2002년 옥슬리법". 다음 날 양원은 변화 없이 표결에 부쳐 하원에서 423 대 3,[16] 상원에서 99 대 0의 압도적인 승리를 거두었습니다.[17]

2002년 7월 30일, 조지 W. 부시 대통령은 "프랭클린 D. 이후 미국의 기업 관행에 대한 가장 광범위한 개혁"을 포함하는 법안에 서명했습니다. 루즈벨트.[5]

Sarbanes의 비용 대비 이점 분석 -옥슬리

SOX 준수로 인한 비용과 이점에 대해서는 상당한 학술적 연구와 의견이 존재하며, 결론에는 상당한 차이가 있습니다.[18] 이는 부분적으로 주식 시장과 기업 수익에 영향을 미치는 다른 변수들로부터 SOX의 영향을 분리하기 어렵기 때문입니다.[19][20] 경영진과 외부감사인이 재무보고에 대한 기업의 내부통제의 적정성을 보고하도록 하는 법 404조를 분석 대상으로 선정하는 경우가 많습니다.

Journal of Law and Economics의 2019년 연구에 따르면, "우리는 이사회의 독립성을 강화하고 내부 통제를 개선하며 소송 위험을 증가시키는 주요 SOX 조항이 목표로 하는 미국 이중 등급 기업의 평균 투표 프리미엄이 크게 감소하는 것을 발견했습니다. 또한 대상이 되는 기업은 SOX가 대상이 되지 않는 기업에 비해 투자, 현금 관리 및 최고 경영자 보수의 효율성을 향상시킵니다. 전반적으로 SOX가 통제의 사적 편익을 억제하는 데 효과적이라는 것을 보여주는 증거입니다."[21]

컴플라이언스 비용

  • FEI 설문조사(연간): FEI(Financial Executives International)는 SOX 섹션 404 비용에 대한 연간 설문조사를 제공합니다. 이러한 비용은 2004년 이후 매출 대비 지속적으로 감소하고 있습니다. 2007년 연구에 따르면 평균 매출이 47억 달러인 168개 기업의 경우 평균 컴플라이언스 비용이 170만 달러(매출의 0.036%)인 것으로 나타났습니다.[22] 2006년 연구에 따르면 평균 매출이 68억 달러인 200개 기업의 경우 평균 컴플라이언스 비용이 290만 달러(매출의 0.043%)로 2005년보다 23% 감소했습니다. 분산형 기업(즉, 여러 부문 또는 부문이 있는 기업)의 비용은 중앙 집중형 기업보다 상당히 높았습니다. SOX가 투자자 신뢰도, 재무제표의 신뢰도, 사기 예방에 미치는 긍정적인 영향과 관련된 설문 점수가 지속적으로 상승하고 있습니다. 그러나 2006년에 섹션 404를 준수함으로써 얻을 수 있는 이점이 2006년에 비용을 초과했는지에 대한 질문을 받았을 때, 22%만이 동의했습니다.[23]
  • Folley & Lardner 설문조사(2007): 이 연례 연구는 SOX의 영향을 크게 받은 미국 공기업의 총 비용 변화에 초점을 맞췄습니다. 이러한 비용에는 외부 감사인 수수료, 이사 및 임원(D&O) 보험, 이사회 보상, 생산성 손실 및 법률 비용이 포함됩니다. 이러한 비용 범주는 2001 회계연도와 2006 회계연도 사이에 각각 크게 증가했습니다. 설문 응답자의 거의 70%는 매출액이 2억 5,100만 달러 미만인 공기업은 SOX 섹션 404에서 제외되어야 한다고 지적했습니다.[24]
  • 버틀러/리브스타인(2006): 그들의 책은 SOX의 포괄적인 개편 또는 폐지와 기타 다양한 개혁을 제안했습니다. 예를 들어, 투자자들이 주식 투자를 다양화하여 사기나 경쟁으로 인한 몇 가지 치명적인 기업 실패의 위험을 효율적으로 관리할 수 있음을 나타냅니다. 그러나 각 회사가 SOX 규정 준수를 위해 상당한 양의 비용과 자원을 지출해야 하는 경우, 이 비용은 모든 상장 회사에 걸쳐 부담되므로 투자자가 분산할 수 없습니다.[25]
  • 2011년 SEC 연구에 따르면 Section 404(b) 준수 비용은 특히 2007년 회계 지침 이후 지속적으로 감소하고 있습니다.[26]
  • Lord & Benoit 보고서(2008): "Lord & Benoit Report: 사바나 가족들-Oxley Investment는 [27]가속화되지 않은 파일러(소규모 공개 회사)의 섹션 404(a) 준수 비용이 평균 $53,724인 것으로 나타났습니다. 섹션 404(a)를 준수하는 데 드는 총 비용은 소규모 소프트웨어 회사의 경우 15,000달러에서 162,000달러까지 다양했습니다. SEC의 초기 예측은 섹션 404(a)를 준수하는 공기업의 경우 평균 91,000달러의 비용이었습니다. "회계 문제는 전통적으로 작은 회사 현상이었고, 증권 거래소는 가장 남용되기 쉬운 사람들을 면제하는 것에 대해 이야기하고 있습니다."라고 미국 소비자 연맹의 투자자 보호 이사인 Barbara Ropper가 말했습니다. "나쁜 생각입니다." 그녀는 컨설팅 회사 Lord & Benoit의 1월 연구에서 Sarbanes를 준수하는 것을 발견했다고 언급했습니다.Oxley는 소규모 기업의 첫 해 평균 78,000달러의 비용이 들 것이며, 이는 SEC가 처음에 예측한 91,000달러보다 적을 것입니다.[28]

기업 및 투자자에 대한 이점

  • Arping/Sautner(2010): 본 연구 논문은 SOX가 기업 투명성을 강화시켰는지를 분석합니다.[29] 이 논문은 미국에서 교차상장된 외국 기업들을 살펴보면 SOX 대상이 아닌 비교 가능한 기업들의 대조군 표본에 비해 교차상장된 기업들이 SOX 이후 훨씬 더 투명해졌음을 나타냅니다. 기업 투명성은 분석가 수익 예측의 분산과 정확성을 기반으로 측정됩니다.
  • 일리예프(2007): 이 연구 논문은 SOX 404가 실제로 보수적인 보고된 수익으로 이어졌지만, 또한 옳든 그르든 작은 회사들의 주식 평가액을 감소시켰다는 것을 나타냅니다.[30] 수익이 낮아지면 주가가 하락하는 경우가 많습니다.
  • Rice and Weber(2011)는 SOX 404 보고서 중 소수의 보고서만이 임박한 회계 문제의 가능성에 대한 사전 경고를 제공한다는 것을 보여줍니다. 추가적인 외부 자본 조달의 필요성, 기업 규모의 확대, 외부 감사인의 객관성 감소와 같은 기업의 인센티브를 보고하는 것은 기업이 내부 통제의 취약성을 사전에 보고하는 것을 금지할 수 있습니다. 따라서 SOX 404 단독으로는 의도한 결과를 달성하지 못할 수 있습니다.[31]
  • 스카이프/콜린스/키니/라폰드(2006): 이 연구 논문은 내부 통제력을 개선한 기업의 경우 차입 비용이 50~150bp(.5~1.5%포인트)로 훨씬 낮다는 것을 나타냅니다.[32]
  • Lord & Benoit 보고서(2006): 404의 이점이 비용을 초과합니까? 거의 2,500개에 가까운 기업을 모집단으로 한 연구에 따르면 내부 통제에 물질적인 약점이 없는 기업 또는 이를 적시에 수정한 기업은 그렇지 않은 기업보다 훨씬 더 큰 주가 상승을 경험했습니다.[citation needed] 보고서에 따르면 준수한 회사의 주가(Russell 3000 지수보다 10% 높음)가 SOX 섹션 404 비용보다 더 큰 것으로 나타났습니다.
  • 내부감사원(2005): 연구 논문은 기업이 내부 통제를 개선했으며 재무제표가 더 신뢰할 수 있는 것으로 인식되었음을 나타냅니다.[33]
  • Donelson, Ege and McInnis (2017): 이 연구 논문은 보고된 중요한 약점이 있는 기업이 사기가 상당히 높다는 것을 나타냅니다.[34][35]

미국 외 기업의 상장선택에 미치는 영향

어떤 사람들은 사반즈가--옥슬리 법안은 뉴욕에서 런던으로 사업을 이전하는 데 도움을 주었으며, 금융 행위 당국은 금융 부문을 좀 더 가볍게 규제하고 있습니다. 영국의 경우 비법률적 결합기업지배구조 강령이 SOX와 다소 유사한 역할을 수행하고 있습니다. Howell E. Jackson & Mark J. Roe, "증권법의 공적 집행: 예비 증거" 참조(Working Paper, 2007년 1월 16일). 런던에 본사를 둔 대체 투자 시장은 상장의 눈부신 성장이 거의 전적으로 사르반족과 일치한다고 주장합니다.옥슬리 법안. 2006년 12월,[36] 마이클 블룸버그 뉴욕 시장과 척 슈머 뉴욕주 상원의원은 우려를 표명했습니다.

사바나 가족들-Kate Litbak에 따르면, 미국에 교차 상장된 비미국 기업들에 대한 Oxley Act의 효과는 선진국과 규제가 잘된 나라의 기업들에 대한 효과와 덜 발달된 나라들의 기업들에 대한 효과가 다릅니다.[37] 규제가 심한 나라의 기업들은 규제가 심한 나라(미국)의 규제를 준수함으로써 더 나은 신용등급으로 인한 비용보다 더 높은 혜택을 보게 되지만, 선진국의 기업들은 자국에서도 투명성이 충분하기 때문에 비용만 발생합니다. 반면에, 더 나은 신용 등급의 이점은 런던 증권 거래소와 같은 다른 증권 거래소에 상장하는 것에도 있습니다.

Piotroski and Srinivasan(2008)은 2002년 법 제정 전후로 미국과 영국 증권거래소에 상장하는 국제 기업의 종합적인 표본을 조사하고 있습니다. 1995년부터 2006년까지 미국과 영국 거래소에 상장된 모든 이벤트의 샘플을 사용하여, 그들은 미국 거래소와 LSE의 메인 마켓 중에서 선택하는 외국 대기업의 상장 선호도가 SOX 이후 변하지 않았음을 발견했습니다. 이와는 대조적으로, 그들은 SOX에 이어 나스닥과 LSE의 대체투자시장 중 하나를 선택하는 외국의 소규모 기업들 사이에서 미국 상장 가능성이 낮아졌다는 것을 발견했습니다. 소규모 기업들 사이에서 부정적인 영향은 이러한 기업들이 SOX 준수와 관련된 증분 비용을 덜 흡수하는 것과 일치합니다. 미국 거래소의 지배구조 속성이 취약한 소규모 기업에 대한 심사는 미국 상장의 채권 관련 이익을 증가시키는 법에 의해 부과된 지배구조 비용의 증가와 일치합니다.[38]

주요 조항의 이행

Sarbanes –Oxley 섹션 302: 공개 제어

Sarbanes 밑에서-옥슬리, 두 개의 분리된 구역이 시행되었습니다. 하나는 민사이고 다른 하나는 범죄자입니다. 15 U.S.C. § 7241 (Section 302) (민사 조항); 18 U.S.C. § 1350 (Section 906) (형사 조항).

이 법의 섹션 302는 정확한 재무 공시를 보장하기 위해 설계된 일련의 내부 절차를 의무화합니다. 서명 담당자는 "내부 통제를 수립하고 유지할 책임이 있다"는 것과 "회사 및 연결 자회사와 관련된 중요한 정보가 해당 기업 내의 다른 사람들에 의해 해당 임원에게 알려지도록 하기 위해 그러한 내부 통제를 설계했다"는 것을 증명해야 합니다. 특히 주기적인 보고서가 작성되는 기간 동안", 15 U.S.C. § 7241(a)(4). 임원은 "보고 전 90일 이내에 회사 내부통제의 유효성을 평가한 것"과 "보고서에 해당 날짜에 대한 평가를 바탕으로 내부통제의 유효성에 대한 결론을 제시한 것"이어야 합니다. 아이..

SEC는 최종 규칙 33–8124에서 302조의 의도를 해석했습니다. 그 안에서 SEC는 "공시 통제 및 절차"라는 새로운 용어를 정의하고 있는데, 이는 "재무보고에 대한 내부 통제"와 구별됩니다.[39] 302조와 404조에 따라 의회는 SEC에 이러한 조항을 시행하는 규정을 공포하도록 지시했습니다.[40]

외부감사인은 경영진의 모든 물적 측면에서 재무보고에 대한 효과적인 내부통제가 유지되었는지에 대한 의견을 발표해야 합니다. 이는 재무제표의 정확성에 관한 재무제표 의견에 추가됩니다. 경영진의 평가와 관련하여 제3의 의견을 발표해야 하는 요건은 2007년에 삭제되었습니다.

'사바나의 다리-'라는 제목의 로드 & 브누아 보고서.Oxley 공시 통제 갭은 SEC 내부 통제 소위원회에 제출되었으며, 내부 통제가 효과적이지 않은 회사, 섹션 302에 따라 완전하고 정확한 공시의 예상 비율은 8%에서 15% 사이가 될 것이라고 보고했습니다. Section 404를 자체적으로 관리하지 않는 회사 10곳 중 9곳은 Section 404에 부정적인 결과가 보고된 것과 같은 기간에 Section 302를 효과적으로 관리했다고 보고했습니다. Section 404에 부정적인 결과가 보고된 것은 Section 404 감사 없이는 90%가 정확하지 않습니다.

Sarbanes –Oxley 섹션 303: 감사 수행에 대한 부적절한 영향

a. 금지 규칙. 위원회는 공공의 이익이나 투자자의 보호를 위해 필요하고 적절한 규정을 제정하고, 발행인의 임원이나 이사, 또는 그 지시에 따라 행동하는 다른 사람이 부정한 영향을 미치거나 강요하는 행위를 하는 것은 그러한 규칙이나 규정을 위반하여 위법합니다. 그러한 재무제표를 실질적으로 오도할 목적으로 발행자의 재무제표에 대한 감사업무 수행에 종사하는 독립적인 공공 또는 공인회계사를 조작하거나 오도할 수 있습니다.

b. 집행. 민사 소송의 경우, 위원회는 본 조와 본 조에 따라 발행된 규칙 또는 규정을 집행할 독점적 권한을 갖습니다.

c. 다른 법률의 우선권 없음. (a)항의 규정은 다른 법률 또는 이에 따라 발행된 규칙 또는 규정에 추가하여 적용되며, 이를 대체하거나 선점할 수 없습니다.

d. 규칙을 만들기 위한 마감일입니다. 위원회는 1. 본법 제정일로부터 90일 이내에 본조에서 요구하는 규칙 또는 규정을 제안하고, 2. 본조에서 요구하는 최종 규칙 또는 규정을 제정일로부터 270일 이내에 발행해야 합니다.[41]

Sarbanes –Oxley 섹션 401: 정기 보고서의 공시(대차대조표 항목 제외)

엔론의 파산으로 인해 부정하게 사용된 대차대조표 외의 상품들이 주목을 받았습니다. 2010년에 법원 심사관의 리먼 브라더스 파산 심사에서도 리먼은 재무 상태를 투자자들에게 더 유리하게 보이게 하기 위해 자산과 부채를 대차 대조표에서 제외하기 위해 "Repo 105"라는 수단을 사용했다고 주장하면서 이러한 수단에 다시 초점을 맞추었습니다. Sarbanes –옥슬리는 모든 자재의 대차 대조표 항목을 공개해야 했습니다. 또한 그러한 금융상품의 사용 범위와 회계 원칙이 이러한 금융상품을 적절하게 다루었는지를 더 잘 이해하기 위한 SEC 연구와 보고서가 요구되었습니다. SEC 보고서는 2005년 6월 15일에 발표되었습니다.[42][43] 2006년 5월에 중간 지침이 발표되었고, 이는 나중에 최종적으로 확정되었습니다.[44] 비평가들은 SEC가 이 활동을 규제하고 감시하기 위한 적절한 조치를 취하지 않았다고 주장했습니다.[45]

Sarbanes –Oxley Section 404: 내부통제 평가

추가 정보: SOX 404 하향식 위험 평가

SOX의 가장 논란이 되는 부분은 404조로 경영진과 외부감사인이 재무보고에 대한 회사의 내부통제(ICFR)의 적정성에 대해 보고하도록 요구하고 있습니다. 중요한 재무 매뉴얼 및 자동화된 제어를 문서화하고 테스트하는 데 막대한 노력이 필요하기 때문에 이는 기업이 구현하기에 가장 비용이 많이 드는 측면입니다.[46]

이 법 제404조에 따라 경영진은 매년 거래소법 보고서의 일부로 "내부 통제 보고서"를 작성해야 합니다. See 15 U.S.C. § 7262. 보고서는 "재무보고를 위한 적절한 내부통제 구조와 절차를 수립하고 유지할 경영진의 책임"을 확인해야 합니다. 미국 § 7262(a). 또한 보고서에는 "재무보고를 위한 발행자의 내부통제 구조와 절차의 유효성에 대한 평가가 회사의 가장 최근 회계연도 말 현재 포함되어야 합니다." 이를 위해 관리자들은 일반적으로 COSO에 설명된 것과 같은 내부 통제 프레임워크를 채택하고 있습니다.

높은 규정 준수 비용을 완화하기 위해 지침과 실습은 계속 진화해 왔습니다. 2007년 7월 25일, 공공기업회계감독위원회(PCAOB)는 공공회계법인에 대한 감사기준 제5호를 승인했습니다.[47] 이 표준은 2004년에 제공된 초기 지침인 감사 표준 2번을 대체했습니다. SEC는 또한 2007년 6월 27일에 해석적[48] 지침을 발표했습니다. 이는 일반적으로 PCAOB의 지침과 일치하지만 경영진을 위한 지침을 제공하기 위한 것입니다. 경영진과 외부 감사인은 모두 하향식 위험 평가의 맥락에서 평가를 수행할 책임이 있습니다. 경영진은 위험에 대해 수집된 증거와 평가의 범위를 모두 기준으로 해야 합니다. 이를 통해 경영진은 평가 접근 방식에서 더 넓은 재량을 갖게 됩니다. 이 두 표준을 함께 사용하려면 다음을 수행해야 합니다.

  • 중요한 계정 및 관련 주장과 관련된 선택된 내부통제의 설계 및 운영 효율성을 중요한 진술 오류 위험의 맥락에서 평가합니다.
  • IT 측면을 포함한 거래 흐름을 충분히 자세히 파악하여 오보가 발생할 수 있는 지점을 파악합니다.
  • COSO 프레임워크의 구성 요소에 해당하는 회사 수준(기업 수준) 통제를 평가합니다.
  • 사기 위험 평가를 수행합니다.
  • 제어장치의 관리 오버라이드를 포함하여 부정행위를 방지하거나 탐지하기 위해 설계된 제어장치를 평가합니다.
  • 기간말 재무보고 프로세스에 대한 통제를 평가합니다.
  • 회사의 규모와 복잡성에 따라 평가 규모를 조정합니다.
  • 역량, 객관성, 리스크 등의 요소를 바탕으로 경영진의 업무에 의존합니다.
  • 재무보고에 대한 내부통제의 적정성에 대해 결론을 내립니다.

SOX 404 규정 준수 비용은 비효율성에 대한 세금으로, 기업이 재무 보고 시스템을 중앙 집중화하고 자동화하도록 장려합니다. 이는 분산된 운영 및 시스템을 사용하는 기업과 중앙 집중식이고 효율적인 시스템을 사용하는 기업의 비교 비용에서 잘 드러납니다. 예를 들어, 2007년 FEI(Financial Executives International) 조사에서는 분산형 기업의 평균 컴플라이언스 비용이 190만 달러인 반면, 중앙 집중형 기업의 비용은 130만 달러인 것으로 나타났습니다.[49] 자동화를 통해 수동 제어 절차를 평가하는 비용이 획기적으로 절감됩니다.

Sarbanes –Oxley 404 및 소규모 공기업

SOX 404를 준수하는 비용은 평가를 완료하는 데 상당한 고정 비용이 수반되기 때문에 중소기업에 불균형적으로 영향을 미칩니다. 예를 들어 2004년 동안 매출이 50억 달러를 초과하는 미국 기업은 매출의 0.06%를 SOX 준수에 사용한 반면, 매출이 1억 달러 미만인 기업은 2.55%[50]를 지출했습니다.

이러한 차이는 2007년 SEC와 미국 상원의 조치의 초점입니다.[51] PCAOB는 2007년 동안 기업 규모와 복잡성에 따라 평가를 확장할 수 있도록 추가 지침을 발표할 예정입니다. SEC는 2007년 6월에 경영진에 대한 지침을 발표했습니다.[48]

SEC와 PCAOB가 지침을 발표한 후, SEC는 2007년 12월 15일 이후 회계연도가 종료되는 소규모 공개 회사(비가속 파일러)에 대해 재무보고에 대한 내부통제(ICFR)에 대한 관리 평가를 문서화하도록 요구했습니다. 그러나 비가속 파일러의 외부 감사인은 2008년 12월 15일 이후 수년간 PCAOB(Public Company Accounting Supervision Board) 감사 표준에 따라 내부 통제를 공개하거나 테스트합니다. SEC는 2009년 12월 15일 이후 종료되는 연도까지 외부 감사인 평가를 위한 또 다른 연장을 승인했습니다. 시기적으로 차이가 나는 이유는 Sarbanes 제404조를 준수하는 비용에 대한 소규모 기업에 대한 하원 위원회의 우려를 해결하기 위함이었습니다.2002년의 Oxley Act는 아직 알려지지 않았으며 따라서 소규모 공개 회사의 경우 불균형적으로 높을 수 있습니다.[52] 2009년 10월 2일, SEC는 2010년 6월 15일 이후 종료되는 회계연도까지 외부감사인 평가를 한 번 더 연장했습니다. SEC는 발표 자료에서 2007년에 회사 관리자와 감사인에게 제공한 추가 지침이 규정 준수 비용을 줄이는 데 효과적이었는지에 대한 연구를 완료할 수 있도록 연장을 승인했다고 밝혔습니다. 그들은 또한 앞으로 더 이상의 연장은 없을 것이라고 말했습니다.[53]

2010년 9월 15일, SEC는 최종 규칙 33-9142를 발표하여 1934년 증권거래법 Rule 12b-2에 의해 정의된 가속화되지도 대규모 가속화되지도 않은 등록자를 Section 404(b) 내부통제 감사요건에서 영구적으로 면제했습니다.[54]

Sarbanes –Oxley Section 802: 미국 기관의 수사/적절한 행정에 영향을 미친 형사 처벌

SOX, 18 U.S.C. § 1519 섹션 802(a)는 다음과 같습니다.

기록·문서 또는 유형물에 방해·방해할 목적으로 고의로 변경·파괴·변형·은폐·은폐·위조 또는 허위기재를 한 자는 또는 미국의 모든 부서 또는 기관의 관할권 내에 있는 문제 또는 제목 11에 따라 제기된 사건 또는 그러한 문제 또는 사건과 관련하여 제기된 사건의 조사 또는 적절한 관리에 영향을 미치거나 이 제목에 따라 벌금, 20년 이하의 징역 또는 둘 다에 처한다.

Sarbanes –Oxley Section 806: 사기사건의 보복을 방지하기 위한 민사소송

사르반의 806조-내부고발자 보호조항으로도 알려진 옥슬리법은 어떠한 "임원, 종업원, 도급인, 하청업자"도 금지하고 있습니다. 806조(증권 사기, 주주 사기, 은행 사기, SEC 규칙 또는 규정 위반, 우편 사기, 유선 사기)에서 합리적으로 인식되는 잠재적 또는 실제 위반 사항을 공개한 것에 대해 "직원"에 대해 보복하는 공개 거래 회사의 "또는 대리인".[55] 806조는 전역, 강등, 정직, 협박, 괴롭힘 또는 내부고발자를 차별하는 다른 방식을 포함하는 광범위한 보복적 불리한 고용 행위를 금지합니다.[55] 최근 연방 항소법원은 내부고발자의 신원을 공개하는 것은 행동에 따른 보복이라고 판결했습니다.

제806조에 따른 치료법은 다음을 포함합니다.

(A) 해당 직원이 가지고 있었을 연공서열과 동일한 지위를 가진 복직(차별에 대한).

(B) 이자가 포함된 후불 금액 및

(C) 소송비용,[55] 전문가 증인비용, 합리적인 변호사비용 등 차별의 결과로 입은 특별한 손해에 대한 보상

신고절차

Sarbanes의 반보복 조항에 따른 주장-Oxley 법은 처음에 미국 노동부의 산업안전보건국에 제출되어야 합니다. OSHA는 조사를 수행하고 사용자가 SOX를 위반했다고 결론을 내리면 OSHA는 예비 복직을 명령할 수 있습니다.[56] OSHA는 불만 사항이 보호된 활동이 불리한 고용 조치에서 "기여 요인"이었다는 것을 보여주는 주요 진술을 하지 못할 경우 불만 사항을 기각해야 합니다.[57]

중요한 §806 내부고발자 결정

2002년 사반스 옥슬리법이 통과된 이후 2018년 12월 31일까지 16년 동안 총 1039건이 노동부에 접수되었고, 이 중 62건이 2019년 1월 1일 현재 노동부에 여전히 계류 중입니다.[58]

사례. 법원. 결정일자 보유 자산
길모어 대 파라메트릭 테크놀로지 컴퍼니 ALJ 2003년2월6일 SOX하에서 결정된 첫 번째 사례. 806조의 종업원 보호 조항은 사반족 이전에 발생한 행위에 소급하여 적용되지 않았습니다.2002년 옥슬리법이 법이 되었습니다.[59]
Digital Reality Trust 대 Somers 미국 대법원 2018년2월21일 SEC에 처음 보고하지 않고 내부 보고를 하는 내부 고발자는 §806 보호에 의존해야 하며, Dodd Frank의 보복 방지 조항에는 적용되지 않습니다.
실베스터 대 파렉셀 주식회사 ARB 2011년5월25일 내부고발자는 직원이 위법행위가 발생할 가능성이 높다고 합리적으로 판단하는 이상 위법행위가 발생할 때까지 기다릴 필요가 없습니다.[61]
파머 대 일리노이 센트럴 철도 회사 ARB 2016년9월30일 피신청인들은 "고용인의 보호된 활동이 고용주의 불리한 행동에 기여한 요인이었을 가능성이 높다"는 고소인의 증거를 반박하기 위해 모든 관련 증거를 사용할 수 있습니다.[62]
토리노 대 암트러스트 파이낸셜 서비스 ARB 2013년3월29일 당사자는 내부고발자 고발 기한을 연장하는 것에 개인적으로 동의할 수 있습니다.[63]
진 대 아메리칸 상업 항공 ARB 2013년12월17일 회사는 806조를 위반하지 않았습니다. 회사는 회사의 종료 결정이 직원의 부종에 근거한 것임을 명확하고 설득력 있는 증거로 입증했습니다.[61]
Lawson v. FMR 미국 대법원 2014년3월14일 SOX가 내부고발자에게 제공하는 보복방지 보호는 공기업과 계약하는 민간기업 직원에게 적용됩니다.[64]
페레즈 대 프로젠틱스 제약 주식회사 SDNY 2016년9월9일 회사가 임상시험 결과에 대해 부정확한 진술을 함으로써 주주들을 상대로 사기 행각을 벌이고 있다는 사실을 임원들에게 공개한 것에 대한 보복으로 종료된 프로제닉스 제약사의 전 고위 경영자에게 500만 달러의 배심원 평결을 내렸습니다. 이 상에는 결정일(58)에 나이부터 은퇴할 때까지 270만 달러의 프론트 페이가 포함되었습니다.[65]
머레이 대 UBS 증권 SDNY 2017년12월19일 UBS의 수익을 높이기 위해 더 나은 시장 상황을 거짓으로 보고하라는 압력을 받았다고 상사에게 항의했다가 2012년 해고된 전 UBS 연구 분석가에게 감정적 고통과 밀린 임금으로 90만3,300달러의 배심원단 평결을 내렸습니다.[66]

Sarbanes –Oxley Section 906: CEO/CFO 재무제표 인증에 대한 형사 처벌

§ 1350. 제906조는 다음과 같습니다. 기업 임원의 재무보고 인증 실패

(a) 정기 재무 보고서의 인증.— 1934년 증권거래법(15 USC) 제13조(a) 또는 제15조(d)에 따라 발행인이 증권거래위원회에 제출한 재무제표를 포함하는 각 주기 보고서. 78m(a) 또는 78o(d)는 발행회사의 최고경영자 및 최고재무책임자(또는 이에 준하는 자)의 서면을 첨부해야 합니다.

(b) 내용—. (a)항에 따라 요구되는 진술서는 재무제표를 포함하는 정기 보고서가 [1] 1934년(15 U.S.C. 78m 또는 78o(d))의 증권거래법 제13(a)조 또는 제15(d)조의 요건을 완전히 준수하고 있으며, 정기 보고서에 포함된 정보가 모든 중요한 측면에서 공정하게 제시되어 있음을 증명해야 합니다. 발행인의 재무 상태와 운영 결과

(c) 형사처벌.— 누구든지— (1) 이 조의 (a)항 및 (b)항에 규정된 진술을 증명하는 경우, 해당 진술에 수반되는 정기 보고서가 이 조의 모든 요건에 부합하지 않는다는 것을 알고 있을 때, 1,000,000달러 이하의 벌금 또는 10년 이하의 징역 또는 둘 다에 처해질 수 있습니다.

(2) 본 조의 (a)항과 (b)항에 명시된 모든 요건에 부합하지 않는 진술서를 본 조의 (a)항과 (b)항에 명시된 진술서를 고의로 증명하는 경우, 해당 진술서에 첨부된 정기 보고서는 5,000,000달러 이하의 벌금 또는 20년 이하의 징역 또는 둘 다에 처해질 수 있습니다.[67]

Sarbanes –Oxley Section 1107: 내부고발자에 대한 보복행위에 대한 형사처벌

SOX 18 U.S.C. § 1513(e) 섹션 1107은 다음과 같습니다.

알면서도 보복할 의도를 가지고 법 집행관에게 연방 범죄의 의뢰 또는 가능성 있는 의뢰와 관련된 진실한 정보를 제공한 것에 대하여, 모든 사람의 합법적인 고용 또는 생계를 방해하는 것을 포함하여, 모든 사람에게 해가 되는 행동을 취하는 사람은 이 제목에 따라 벌금에 처합니다. 10년 이하의 징역 또는 둘 다.

위법행위에 대한 임원보상금 환수

이 법의 하이라이트 중 하나는 SEC가 회사의 CEO나 CFO가 이익 재작성을 초래하는 위법 행위가 발생한 후 1년 이내에 얻은 임원 보수(보너스 급여 또는 주식 판매 수익 등)를 강제로 폐기할 수 있도록 한 조항이었습니다. 하지만, 뉴욕 타임즈의 그레첸 모겐슨(Gretchen Morgenson)에 따르면, 부분적으로 위법 행위가 고의적이거나 무모해야 한다는 요구 때문에 그러한 환수는 실제로 드물었다고 합니다. SEC는 2007년까지 임원 보수를 회수하려고 시도하지 않았으며, 2013년 12월 현재 31건만 가져왔고, 그 중 13건은 2010년 이후에 시작되었습니다. 그러나 회계 조사 회사인 Audit Analytics의 Dan Whalen에 따르면, 기업들은 회수 위협과 이와 관련된 시간 소모적인 소송으로 인해 재무 보고 기준을 강화할 수밖에 없었다고 합니다.[69]

비평

론 폴 하원의원과 마이크 허커비 전 아칸소 주지사와 같은 다른 사람들은 SOX가 미국 기업들을 외국 기업들과 경쟁적으로 불리하게 만들고 기업들을 미국 밖으로 몰아내는 불필요하고 비용이 많이 드는 정부의 기업 경영 침입이라고 주장했습니다. 2005년 4월 14일 미국 하원 연설에서 폴은 다음과 같이 말했습니다[70].

이러한 규제는 미국의 소규모 기업과 외국 기업이 미국 증권 거래소에서 등록을 취소할 수 있는 인센티브를 제공함으로써 미국 자본 시장에 피해를 주고 있습니다. 와튼 경영대학원의 한 연구원의 연구에 따르면, 주식 공개 거래소에서 등록을 취소하는 미국 회사들의 수는 Sarbanes 이후 1년 동안 거의 세 배로 증가했습니다.옥슬리는 법이 된 반면, 뉴욕 증권 거래소는 2004년 한 해 동안 10개의 외국 상장만을 새로 보유했습니다. 소규모 기업과 외국 기업들이 미국 증권거래소에 등록하는 것을 꺼리는 것은 Sarbanes의 비용을 고려하면 쉽게 이해됩니다.옥슬리는 기업에 부과합니다. 콘페리 인터내셔널(Korn/Ferry International)의 조사에 따르면, 사르반스-Oxley는 2004년 Fortune 500대 기업에 평균 510만 달러의 규정 준수 비용을 지불한 반면, Foley and Lardner 로펌의 연구에 따르면 이 법은 공개 회사의 비용을 130% 증가시킨 것으로 나타났습니다.

스탠포드 대학의 조셉 피오트로스키와 하버드 경영대학의 수라즈 스리니바산이 2008년에 "규제와 유대: Sarbanes Oxley Act and the Flow of International Listing"이라는 제목으로 회계 연구 저널에 발표한 연구는 이 법이 통과된 후, 작은 국제 기업들은 미국 증권거래소보다 영국 증권거래소에 상장할 가능성이 더 높았습니다.[71]

2007-2010년의 금융위기 동안 비평가들은 Sarbanes를 비난했습니다.2008년 동안 미국 증권 거래소의 기업공개(IPO) 건수가 적었던 옥슬리. 2008년 11월, 뉴트 깅리치와 공동저자 데이비드 W. 크랄릭은 의회에 사반스를 폐지할 것을 요구했습니다.옥슬리.[72]

2012년 월스트리트저널 사설은 다음과 같이 밝혔습니다.

미국 경제가 충분한 일자리를 창출하지 못하고 있는 한 가지 이유는 고용주를 충분히 창출하지 못하고 있기 때문입니다. 3년 연속 세계 최고의 신주인수권 거래소가 뉴욕이 아닌 홍콩에 자리 잡았습니다. 미국은 여전히 세계 최대의 경제국이라는 점을 감안할 때, 규제가 새로운 공기업을 만드는 것을 방해하지 않는 한, 가장 활기찬 주식 시장을 가져서는 안 될 이유가 없습니다. 그 점에서 사르반 지지자들은 점점 더 힘들어지고 있습니다.옥슬리 회계법은 2002년 제정된 이래로 실망스러운 해가 될 때마다 일시적이거나 관련이 없는 일종의 후퇴라고 설명합니다.[73]

칭찬하다

앨런 그린스펀 전 연방준비제도이사회(FRB) 의장은 사반족을 칭찬했습니다.2005년 Oxley Act: "저는 Sarbanes에 놀랐습니다.아주 빠르게 발전하고 제정된 옥슬리 법은 지금까지 해온 것처럼 잘 작동하고 있습니다. 이 법은 주주가 우리 회사를 소유하고 기업 경영자가 주주를 대신하여 사업 자원을 최적의 용도로 할당해야 한다는 원칙을 중요하게 강화했습니다."[74]

SOX는 금융 산업 전문가들로부터 투자자 신뢰도 향상과 더 정확하고 신뢰할 수 있는 재무제표를 제시하며 찬사를 받았습니다. CEO와 CFO는 SOX 이전에는 해당되지 않았던 섹션 302에 따른 재무제표에 대한 소유권을 확실하게 가져가야 합니다. 또한, 감사인이 섹션 201에 따라 감사하는 회사와 수익성이 좋은 컨설팅 계약을 체결하는 것을 금지함으로써 감사인의 이해 상충 문제가 해결되었습니다. 2007년, SEC의 Christopher Cox 회장은 "Sarbanes –Oxley는 책임감을 높이고 보고 속도를 높이며 감사를 보다 독립적으로 수행함으로써 미국 시장에서 신뢰를 회복하는 데 도움을 주었습니다."[75]

2007년 FEI 연구 및 내부감사인협회(IIA)의 연구에 따르면 SOX는 이 법안의 주요 목적인 재무보고에 대한 투자자 신뢰도가 향상된 것으로 나타났습니다. IIA 연구는 또한 이사회, 감사 위원회 및 고위 경영진의 재무 보고 참여 및 재무 통제 개선을 나타냈습니다.[76][77]

SOX 입법 이후 기업들이 장부를 "정리"하면서 재무 재작성이 크게 증가했습니다. Glass, Lewis & Co. LLC는 San Francisco에 본사를 둔 공기업으로 공기업의 초과 물량을 추적하고 있습니다. 2006년 3월 보고서인 "처음으로 잘못 이해하기"는 미국 유가증권시장에 상장된 회사들의 2005년 재무 이익에 대한 1,295개의 재작성을 보여주고 있는데, 이는 2004년의 거의 두 배에 해당합니다. 보고서에 따르면, "이는 2004년의 23개 회사당 1개에서 12개 회사당 1개의 재작성에 해당합니다."[78]

미국 증권거래위원회(SEC)가 2009년 11월에 문서화한 사기 사건으로 2005년에 처음 기록된 내부고발자 혐의가 입증되었습니다.[79] Sarbanes에게 직접적으로 책임이 있을 수 있습니다.옥슬리. 거의 20년에 걸쳐 2,400만 달러가 넘는 이 사기 사건은 Value Line(나스닥:VALUE)이 상호 펀드 주주들을 상대로 저지른 것입니다. 이 사기 사건은 2004년 당시 밸류 라인 펀드(Nasdaq: VLIFX) 포트폴리오 매니저이자 최고 정량 전략가인 Mr. John(Jack) R에 의해 SEC에 처음 보고되었습니다. SOX의 일부로 비즈니스 윤리 강령에 서명해야 했던 코네티컷 주 이스턴의 뎀프시.[80][81][82] 총 3,400만 달러의 배상금이 공정한 펀드에 예치되어 피해를 입은 밸류 라인 뮤추얼 펀드 투자자들에게 반환되었습니다.[83] 위원회는 밸류라인에 총 43,705,765달러의 해고, 편견이자 및 민사상 벌점을 지급할 것을 명령했고, 버트너 CEO와 헤닉슨 COO에게 각각 1,000,000달러와 25만달러의 민사상 벌점을 지급할 것을 명령했습니다. 위원회는 또한 버트너와 헤닉슨에 대해 임원 및 이사 바, 브로커-딜러, 투자 고문 및 투자 회사 협회 바("Association Bars")를 부과했습니다. 범죄 혐의는 접수되지 않았습니다.

사바나 가족들-Oxley Act는 최고 경영진에게 투명성을 요구하고 내부고발자를 보호하면서 직원들이 자신의 행동에 책임을 지도록 하기 때문에 윤리적인 문화를 조성한다는 찬사를 받고 있습니다.[84] 실제로 법원은 최고 경영진이 회사의 SEC 제출에 영향을 미칠 수 있는 직원의 우려를 무시할 때 재무 보고에 대한 내부 통제의 중요한 약점을 평가하고 공개해야 할 의무를 위반할 수 있다고 판결했습니다.

법적 난제

2006년 PCAOB의 합헌성에 이의를 제기하는 소송(Free Enterprise Fund 대 Public Company Accounting Supervision Board)이 제기되었습니다. 소장은 PCAOB가 회계산업에 대한 규제 권한을 가지고 있기 때문에, 그 임원들은 SEC가 아니라 대통령이 임명해야 한다고 주장합니다.[85] 게다가 법률에 '가해성 조항'이 없기 때문에, 법률의 일부가 위헌으로 판단되면 나머지도 마찬가지입니다. 만약 원고가 승소할 경우, 미국 의회는 다른 방법의 임원 임명을 고안해야 할 수도 있습니다. 게다가, 법의 다른 부분들은 개정될 가능성이 있습니다.[86][87] 이 소송은 지방법원에서 기각되었고, 이 결정은 2008년 8월 22일 항소법원에 의해 유지되었습니다.[88] 캐버노 판사는 반대의견에서 이 법의 합헌성에 대해 강하게 주장했습니다.[89] 2009년 5월 18일, 미국 대법원은 이 사건을 심리하기로 합의했습니다.[90] 2009년 12월 7일, 구두 변론을 들었습니다.[91] 2010년 6월 28일, 미국 대법원은 만장일치로 이 법에 대한 광범위한 도전을 거부했지만, 임명과 관련된 조항은 헌법의 권력분립 의무를 위반한다고 5 대 4로 판결했습니다. 이 법은 프로세스 수정이 있을 때까지 "법으로 완전히 작동"됩니다.[92]

2014년 3월 4일 Lawson v. FMR LLC 판결에서 미국 대법원은 SOX 내부고발자 보호에 대한 편협한 해석을 거부하고 대신 Sarbanes가 주장하는 보복방지 보호를 인정했습니다.내부고발자에게 제공된 2002년의 Oxley Act는 공기업의 SEC 제출을 준비하는 변호사와 회계사를 포함한 공기업의 민간 계약자 및 하청업체 직원에게도 적용됩니다.[93] 그러나 로슨에 대한 후속 해석은 민간 계약자의 잘못이 아닌 공개된 회사가 저지른 사기와 관련된 경우에만 계약자의 직원의 공개가 보호된다는 것을 시사합니다.

2015년 2월 25일 예이츠 대. 미국 연방 대법원은 "정보를 기록하거나 보존하는 데 사용할 수 있는 물체만, 물리적 세계의 모든 물체는 아니다"라는 법을 읽은 다수의 대법관들과 함께 이전 판결을 뒤집으며 예이츠의 편을 들었습니다. 사무엘 알리토 재판관은 판결에 동의하면서 법령의 명사와 동사는 파일 보관에만 적용되며 물고기는 아니라고 지적했습니다.[94]

Sarbanes –Oxley 보고 도구

기업 지배 구조에 대한 면밀한 조사와 SEC 및 기타 연방 기관에 제출된 보고서를 보증하기 위해 이사에게 부과된 더 큰 책임은 보고서 작성에 수반되는 복잡성, 시간 및 비용을 줄이는 것을 목표로 하는 소프트웨어 솔루션의 성장으로 이어졌습니다.[95] 이러한 추세는 2008년 도드-프랭크 월스트리트 개혁 및 소비자 보호법이 통과되면서 가속화되었습니다.

2021년 국회의사당 내란죄

시행된 지 약 20년이 지난 지금, 사르바네 가문의 조항은-옥슬리 법, 18 미국 법전 § 1512호는 2021년 1월 6일 의사당 폭동의 많은 폭도들을 기소하는 데 도입되었습니다. 일부 40%는 부패하게 공식 절차를 방해한 혐의로 기소되었습니다.[96][97][98]

입법정보

다른 나라의 유사한 법

참고 항목

참고문헌

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