Re Blue Arrow plc
Re Blue Arrow plc| Re Blue Arrow plc | |
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 쉴라 버치는 블루 애로우(Blue Arrow)의 지배력을 되찾지 못했다. | |
| 코트 | 고등법원 |
| 인용문 | [1987] BCLC 585 |
| 사례의견 | |
| 비넬로트 J | |
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Re Blue Arrow plc[1987] BCLC 585는 s 459 회사법 1985(현재 s 994 회사법 2006)에 따른 불공정한 편견을 다루는 영국 회사법 사건이다.
사실들
왓슨-챌리스 부인은 채용 대행업에 종사하고 있었다. 1956년과 1982년 사이에 그녀는 다양한 사업을 세웠다. 사업에서 그녀는 "실라 버치"라는 가명으로 통했다. 그리고 그녀는 베리씨를 만났다. 그들은 서로의 사업 재능에 감명을 받아 새로운 회사를 세우기로 했다. 그녀는 자신의 사업과 지분을 새로운 회사인 Blue Arrow에 양도했고, 그 회사는 45%의 지분을 가지고 있었다. 베리 씨는 55%의 지분을 가지고 있었다. 블루 애로우에는 다양한 자회사가 있었다. 왓슨-챌리스 부인은 자회사들의 전무이사와 모회사의 "사장"이었고, 베리 씨는 회장이었다. 1984년까지 왓슨-챌리스 부인은 해외 여행을 하고 있었고, 더 이상 회사 일에 적극적으로 관여하지 않았다. 그 회사는 상장되었고, 상장되었다. 시간이 흐르면서 다른 많은 사람들이 새로운 주식을 사들이면서, 그녀의 지분율은 2.1%로 떨어졌다. 그녀는 이사직을 사임했지만, '사장'이라는 직위는 회사의 헌법인 정관에 그대로 기록되어 있었다. 그리고 나서 그녀는 다시 오고 싶다고 결심했다. 사측은 이에 반발했고, 사측은 그녀가 사장직에서 물러날 수 있도록 회사의 기사를 바꾸기로 했다. 그녀는 이 같은 행위가 회사의 업무에 참여할 정당한 기대를 갖고 있었기 때문에 "불공정하게 불리한" 행동이라고 법원에 탄원했다.
판단
비넬로트 J는 청원자에게 구제를 허락하는 것을 거절했다. 그녀가 이사장으로 남아야 한다는 합의는 이 공기업에서 호의적인 시선을 받지 않았는데, 이는 공기업에서 좋은 지배구조를 위한 정보를 주주들에게 공개해야 한다는 원칙과 배치되기 때문이다. 투자자들은 회사의 헌법 전체가 헌법에 쓰여 있다고 가정할 권리가 있다(일부 실존적인 "합법적인 기대"가 아니다). 특히 사장에 대한 권리는 (계급권이 아닌) 개인의 권리였고, 특별 결의에 의해 변경될 수 있었다. 비넬로트 J가 말했다.
1986년 [1986] BCLCLC 376의 Re A 회사 No 00477에서 호프만 J가 지적한 바와 같이, 회원의 이익은 회사의 헌법상 그의 엄격한 법적 권리에 한정되지 않는다. 특히 회원의 정당한 기대치를 결정하는 데 있어 사건이 s459에 해당하는지 여부를 고려할 때 법원이 명심해야 할 보다 광범위한 공평한 고려사항이 있다. 만약 내가 그렇게 말한다면, 나는 정중하게 그 접근법을 받아들이지만, 내 생각에는, 청원에 있는 혐의들 앞에서, 그것을 여기에 적용하는 것은 불가능하다. 물론 청원인은 회사의 업무가 헌법의 틀 안에서 제대로 이뤄질 것이라는 정당한 기대를 갖고 있었다. 나는 청원자가 그녀의 사무실이 다른 기계에 의해 종료될 수 있도록 하는 특별한 결의에 의해 기사가 변경되지 않을 것이라는 정당한 기대를 어떻게 할 수 있는지 전혀 이해하지 못한다. 틀림없이 회사의 정식 헌법의 야심을 벗어난 협정에서 정당한 기대를 추론할 수 있는 경우도 있지만, 이것이 공기업, 상장회사, 대형회사라는 것을 명심해야 하며, 회사가 처음 비상장 세에 띄워졌을 때 헌법이 채택되었다는 점을 명심해야 한다.큐레이션스 마켓 외부 투자자들은 물론 회사법과 함께 헌법 전체가 기사에 포함되어 있다고 가정할 수 있었다. 이러한 상황에서는 이사들 간의 어떤 합의나 합의에 기초하여 근거한 정당한 기대를 할 여지가 없으며, 비상장 증권 시장을 통해 일반 대중과 주식을 거래하는 사람들에게 공개하지 않았다. 얼굴에 나타난 그 청원은 너무나 절망적이어서 오직 옳은 길만이 그것을 삼진 아웃하는 것이라고 생각한다."
