이원칙

Duomatic principle
(W)여기서 회사의 정관에서는 주주집단의 승인을 받도록 하고 있으며, 주주집단의 모든 구성원이 해당 사실을 알고 있는 경우 또는 주주집단의 승인을 거부함으로써 주주집단의 승인을 받지 않도록 하고 있다.승인합니다.
EIC Services Ltd [ 2003 ]EWHC 1507 (Ch) / Neuberger J

Duomatic 원칙은 기업의 주주(및 잠재적으로 이사)[1]에 의한 비공식적인 행동 승인에 관한 영국 회사법의 원칙입니다.이 원칙은 그 원칙이 인정된 이전의 사법적 결정 중 하나를 따서 명명되었다.Re Duomatic Ltd [ 1969 ]2 Ch 365의 경우 Buckley J는 In re Express Engineering [ 1920 ]1 Ch 466 및 Parker and Cooper Ltd v Reading [ 26 ] Ch 975의 결정에서 더 오래된 법률 진술을 승인하고 있었다.그 기원은 살로몬 v 살로몬 & Co Ltd의 Davey 경의 오비터 격언에 있습니다.그는 '회사는 구성원들의 만장일치 동의에 의해 내부 문제에 구속되어 있다'[2]고 말했습니다.

이 원칙은 정관이 [3]결정의 주제와 관련하여 특정 절차를 명시하는 경우에도 적용된다.

원칙은 일반적으로 듀오매틱 원칙이라고 불리지만 실제 규칙은 그 경우보다 수십 [4]년 앞선다는 점에 주목했다.

리듀오매틱

Re Duomatic의 결정은 이사들 중 누구도 회사와 용역 계약을 맺지 않았고 그들에게 지급을 받을 권한을 부여한 결의가 통과되지 않았음에도 불구하고 회사의 이사들에게 지급된 특정 지급이 유효한지에 관한 것이었다.회사는 청산되었고 청산인은 그 돈의 상환을 신청했다.법원은 모든 주주들의 완전한 지식과 동의를 얻어 지급이 이루어졌기 때문에 적절하게 승인된 것으로 간주되어야 한다고 판결했다.Buckley J는 다음과 같이 설명했다.[5]

회사의 주주총회가 효력을 발휘할 수 있는 사항에 대해 회사의 주주총회에 출석하여 의결할 권리가 있는 모든 주주가 동의한다는 것을 증명할 수 있는 경우에는 그 동의는 총회의 결의와 같은 구속력을 갖는다는 것을 전제로 진행됩니다.

그 이후 법원에서 그 넓은 원칙은 심각하게 문제 삼은 적이 없다.EIC Services Ltd v Phipps [ 2003 ]EWHC 1507 Neuberger J는 다음과 같이 말하고 있습니다.[6]

듀오매틱의 원칙의 본질은, 회사의 정관이 주주집단의 승인을 필요로 하는 경우, 그룹내의 모든 구성원이 관련 사실을 알고 있는 경우, 그 승인을 실시하거나, 그러한 승인을 실시하면, 그러한 요구를 회피할 수 있다고 생각합니다.그들이 승인한 것을 부정하는 것은 불공평하다.승인이 사전에 이루어지든 행사 후에 이루어지든, 동의, 비준, 포기 또는 반대로 특징지어지든, 그룹 구성원들이 서로 다른 시간에 다른 방식으로 동의하는지 여부는 중요하지 않다.

요구 사항들

듀오매틱 원칙의 적용에는 두 가지 핵심 [1]요건이 포함됩니다.

  • 주주들의 동의는 만장일치여야 한다.
  • 주주들은 그들이 동의하는 것이 무엇인지 완전히 알고 동의해야 한다.

게다가 그 후의 경우는, 서면, 진술서, 또는 행동에 의해서, 어떠한 외부로부터의 동의의 표명이 있을 필요가 있는 것을 나타내고 있다.주주들의 단순한 내부 결정만으로는 충분하지 않다.Rolfe v Rolfe [ 2010 ]EWHC 244 Newey J에서는 다음과 같이 말하고 있습니다.[7]

나는 주주의 단순한 내부 결정 자체가 듀오매틱의 목적에 동의하는 것일 수 있다는 것을 받아들이지 않는다.나는 단지 내부 결정만으로 충분하다고 결정된 어떤 당국에도 언급되지 않았다.게다가 겉으로 드러나지 않거나 묵인하지 않는 단순한 내부 결정으로 충분하다는 것은 내가 보기에 받아들일 수 없는 불확실성을 낳고 잠재적으로 남용의 기회를 제공할 것이다.회사가 손을 바꾸거나 파산 절차를 밟을 수 있지만, 어느 경우든 과거의 결정은 객관적으로 검증할 수 있는 것이 바람직하다.내 판단으로는, 관찰자가 이를 식별하거나 유추할 수 있는 소재가 있어야 한다.법률은 다른 맥락에서 객관적인 테스트를 적용한다. 예를 들어, 계약이 성립되었는지 여부를 판단할 때.객관적인 접근은 듀오매틱 원칙과 함께 역할을 해야 한다고 생각한다.

팽창

후속 사건에서 법원은 일반 원칙을 더 광범위한 상황에도 적용하도록 확장했다.

  • Ciban Management Corporation v Citco (BVI) Ltd [2020] UKPC 31에서는 그 원칙이 개인의 표면적인 권위에 적용되는 것과 권위를 표현하는 데 적용된다는 것이 확인되었습니다.
  • Shahar v Tsitsekkos [2004년] EWHC 2659(Ch)에서는 수탁자가 수익 소유자의 희망에 따라 투표하도록 강제할 수 있다면 주식의 수익 소유자의 동의로 충분하다고 보았다.그러나 Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244(Ch)에서는 공동소유주로서 둘 이상의 수익소유자를 위해 주식을 보유하는 경우에는 공동소유주 중 한 명만 동의하는 것으로 충분하지 않다는 것이 명확하였다.
  • Runciman v Walter Runciman plc [ 1992 ] BCLC 1084 at 1092 및 Base Metal Trading vCHamurin [ 2004 ] EWCA Civ 1316에서는 이사회 비공식 만장일치 동의가 정식 소집된 회의에서 통과된 결의안으로서도 유효하다고 간주되었다.그러한 경우 이전에는 회사에 대한 수탁 의무 때문에 이사가 비공식 동의를 받지 못할 수 있다는 원칙이 이사에게 적용되는지에 대해 의문이 제기되었다.
  • 또한 이 원칙은 회사법을 넘어 비법인 협회인 클럽 위원회까지 확대되었다(Speecley v Allott [2014] EWCA Civ 230 참조).

각주

  1. ^ a b "What is the 'Duomatic Principle' & Why is it important?". Jordans. Retrieved 9 July 2016.
  2. ^ 살로몬 v 살로몬 주식회사[1897] AC 22, 57
  3. ^ "Application of the Duomatic principle". Practical Law. Retrieved 9 July 2016.
  4. ^ Sarah Worthington QC (2016). Sealy & Worthington's Text, Cases & Materials in Company Law (11th ed.). Oxford University Press. p. 217. ISBN 9780198722052. Curiously, the Duomatic case has received greater recognition than it probably deserves, that practising lawyers now commonly refer to the rule established by Express Engineering and later cases (all cited in Duomatic) as 'the Duomatic Principle', overlooking the fact that the principle had been established many decades earlier.
  5. ^ [1969] 373C에서 2채널 365
  6. ^ 제122항에서
  7. ^ [41]로