구스 대 로프트 사건

구스 대 로프트 주식회사
코트	델라웨어 궁정
결정했다	1939년 4월 11일 (1939-04-11)
인용문	A.2d 503, 23 Del. 제255장 (1939년 9월)
사례의견
레이턴
법원회원권
판사 앉기	대니얼 J. 레이튼, 리차드, 로드니, 스피크맨, 테리
키워드
이사들의 의무, 이해의 충돌

구스 대 로프트 주식회사, 5 A.2d 503, 23 Del. 제255장(Del. 1939년 9월)은 델라웨어 법인의 경우로서, 미국 기업법에 중요한 것으로, 기업의 기회와 충성의 의무에 관한 것이다. 그것은 1726년 Keech v Sandford에^[1] 규정되어진 규정에서 벗어났다. 신탁회사는 그의 사적인 거래와 그가 위임받은 일 사이에 이해 상충의 가능성을 열어두지 말아야 한다.

사실들

찰스 구스는 사탕과 시럽 제조업체인 로프트사의 사장이었는데, 로프트사의 분수 상점에서 콜라 음료를 제공했다. 로프트의 탄산음료 분수는 코카콜라 회사로부터 콜라 시럽을 구입했지만, 구스는 코카콜라가 그에게 더 큰 직업인 할인을 주지 않자 펩시로부터 구입하는 것이 더 저렴할 것이라고 결정했다. 펩시는 구스(앤드 로프트)가 펩시로부터 시럽을 얻는 것에 대해 문의하기 전에 파산했다.

Guth는 개인적으로 펩시 회사와 시럽 레시피를 샀다. 로프트 화학자들의 도움으로, 그는 레시피를 다시 만들었고, 곧 로프트에게 시럽을 팔기로 결심했다.

그는 로프트의 주주들로부터 소송을 당했는데, 그는 로프트에게 그 기회를 주지 않아 회사에 대한 신뢰 의무를 위반했다고 주장했다.

판단

대니얼 제이 레이튼 동시 대법원장은 델라웨어 대법원에 대해 주도적 판단을 내렸다. 그는 이해 상충에 대항하여 일반원칙에 봉사하는 것으로 출발했다.

기업 임원과 이사는 사익을 증진하기 위해 신뢰와 신뢰의 위치를 사용하는 것이 허용되지 않는다. 엄밀히 말하면 수탁자는 아니지만, 그들은 그 회사와 그 주주들과 신탁 관계에 있다. 수년간 존재하고 인간의 특성과 동기에 대한 심오한 지식에서 파생된 공공정책은, 기업 임원이나 이사의 요구를 절대적이고도 부정할 수 없이, 자신의 의무를 가장 세심하게 준수하도록 요구하는 규칙을 확립했을 뿐 아니라, 자신에게 헌신한 기업의 이익을 긍정적으로 보호하려는 것 또한 아니다. 또한, 회사에 해를 끼칠 수 있는 어떠한 행위도 자제하거나, 그의 기술과 능력이 기업에 적절히 가져다 줄 수 있는 이익이나 이익을 박탈하거나, 또는 그것이 합리적이고 합법적인 권한 행사를 할 수 있도록 하는 것.

하지만 그 후 그는 이렇게 주요 원칙을 말했다.

한편, 만약 기업 임원이나 이사에게 기업이 재정적으로 수행할 수 있는 사업 기회, 즉 그 성격으로 볼 때, 기업의 사업 분야에서 실질적으로 유리하며, 기업에게 이익이 되는 사업 기회가 주어진다면, 그 법인이 이해관계가 있거나 합리적인 사업이라는 것도 마찬가지로 사실이다. 기대, 그리고 그 기회를 수용함으로써, 임원이나 이사의 사리사욕이 그의 회사의 사리사욕과 충돌하게 될 것이고, 법은 그가 스스로 기회를 잡을 수 있도록 허락하지 않을 것이다.

따라서 기업이 (1) 다른 사업 (2)의 돈이 없기 때문에 기회를 잡을 수 없는 경우, 그리고/또는 (3) 그 기회를 잡을 때 "관심이나 합리적인 기대"가 없기 때문에, 이사는 정당하게 자신을 위한 기회를 잡은 것으로 밝혀질 것이다. 레이튼은 충성에 대한 진정한 기준이 없고 그것은 사건의 사실에 달려 있다고 느꼈다. 법원은 문의할 수 있으며 모든 거래의 공정성을 결정할 것이다.

정직, 신의, 충성스런 행동을 결정하는 기회는 많고 다양하며, 힘들고 빠른 통치는 성립될 수 없다. 충성도의 기준은 일정한 척도가 없다.

의의

이는 §144가 Guth 대 Loft 상황을 다루는지 여부에 대해 당국에서는 다르지만 델라웨어 일반 기업법 §144에서 지켜졌다.

메모들

참조

• 데이비드 커쇼 '법률상 기업기회에 대해 어떻게 생각하느냐'(2005) 25:4 법률연구 533
• 존 로리와 로드 에드먼즈, '분쟁 없음-수익 규칙과 기업 신탁-절대주의 정통성 도전' [2000] 경영법 122-142호 저널
• V. Brudney and R. C. Clark, "기업의 기회를 새로운 관점에서" (1981) 94 하버드 법학 리뷰 997