다국적 가스석유화학 vs 다국적 가스석유화학서비스

Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd
다국적 가스석유화학 vs 다국적 가스석유화학서비스
Royal Coat of Arms of the United Kingdom.svg
코트상고법원
결정했다1983년 2월 16일 (1983-02-16)
인용문[1983] Ch 258
법원회원권
판사 앉기
키워드
이사직무

다국적 가스 석유화학 주식회사 v 다국적 가스 석유화학 서비스 주식회사[1983] Ch 258은 이사들의 책임과 관련된 영국의 대표적인 기업법 사건이다.이 사건은 회사의 구성원이 이사 행위를 비준한 경우 회사가 이사에게 배임 혐의를 제기할 수 없다는 명제의 주요 권한이다.

사실들

원고회사(다중가스와 석유화학)는 3명의 주주로 구성된 합작회사로서 액화천연가스를 거래, 보관, 운송하는 일에 종사하였다.원래 이 회사는 영국에 편입될 예정이었으나 세금 자문을 받은 후 라이베리아에 편입되었고, 판결문에서 다국적 가스 석유화학 서비스 주식회사(이하 "서비스"라 한다)가 별도의 영국 회사가 편입되어 브로커와 대리인으로 활동하게 되었다.원고 회사의 이사회는 3명의 주주 중에서 선임된 사람으로 구성되었다.

이 사업은 처음에는 성공적이었지만, 나중에 부채가 자산가치를 1억1천3백만 파운드 이상 초과하면서 붕괴되었다.청산인이 임명되었고, 채권단의 이익을 위해 회사가 제3자를 상대로 회생 방안을 검토하기 시작했다.청산인은 회사에 재무정보 제공과 관련하여 태만하다고 주장하는 서비스에 대해 소송을 제기하였다.같은 행동에서, 그것은 또한 서비스에 의해 제공된 명백한 정보의 결핍을 인식하지 못하고, 합리적으로 "사업판단 규칙"에 부합한다고 볼 수 없는 매우 투기적이고 부주의한 결정을 한 것에 대해 과실을 주장하는 각 이사들에 대한 소송도 가져왔다.

판단

비록 이 사건은 주로 회사법에 관한 진술에 대해 기억되지만(두 주장과 판결에서 모두 "회사법 포인트"로 언급됨) 상소법원이 RSC 명령 11에 따라 관할구역 밖으로 의사진행을 하기 위해 휴직 절차상의 포인트와 관련되도록 요구되었다(현재 파기됨).이사들 중 어느 누구도 영국에 거주하지 않았고 이사들이 불평하는 어떤 행위도 관내에서 일어난 적이 없었기 때문에(모든 이사회가 세금상 이유로 해외에서 열렸기 때문에, 퇴직을 위해서는 법원의 휴가를 얻을 필요가 있었다.이를 위해 원고회사는 불만을 제기한 행위가 관할구역 내에서 발생하였다는 것(법원이 신속하게 처분한 것)이나 피고인이 관할구역 내 피고인에 대해 적절히 개시된 소송(서비스)의 필요적·적절한 당사자임을 법원에 만족시킬 필요가 있었다.이 후자의 점에서는 대부분의 논쟁이 집중되었다.

서비스 자체가 부실했고 명목 자산만 있었다.서비스를 상대로 소송을 제기하는 주된 이유는 그것을 피고인 이사들에 대한 소송 절차를 개시하기 위해 "앵커 피고"로 사용하기 위해서였다는 것이 대체로 받아들여졌다(그리고 심지어 변호사에 의해서도 인정받았을 수도 있다).로튼 경은 항소를 기각하고 이것만으로 복무를 배제하기를 거부하는 것에 만족했지만,[1] 계속해서 "회사법 포인트"를 고려했다.요컨대 회사법 포인트는 관련 행위가 모두 회사 주주의 만장일치로 승인되었기 때문에 원고 회사에 의한 이사들에 대한 소송의 원인이 실패할 수밖에 없는가 하는 것이었다.만약 이 기준으로 실패하게 되어 있다면, 그것은 제대로 가져온 것으로 취급되지 않을 것이다.[2]

로튼 LJ와 딜런 LJ는 불만을 품은 관련 행위가 원고 회사의 주주들에 의해 비준되었기 때문에, 그들이 회사 자체의 행위가 되었고, 따라서 회사는 나중에 그에 대해 불평을 하고 그들을 존중하는 조치를 취할 수 없다고 만족했다.[3]메이 재판관은 이 점에 대해 이의를 제기했다.[4]

상고법원은 만장일치로 주주 자신이 주식을 보유한 회사나 그 회사의 채권자에게 주의 의무를 지지 않는다고 판결했다.

대리책임

원고는 또한 이사들이 여러 주주들에 의해 지명되었기 때문에 이사들이 책임이 있다면 그것은 주주들에게 대리적인 책임을 져야 한다는 것을 주장해왔다.이 점은 항소 법원(가정한 사실에서 이사들이 적절한 책임을 질 수도 있다는 것을 받아들일 준비가 되어 있던 5월 LJ까지)에 의해 전혀 다루어지지 않았다.

의의

이 사례는 Prest v Petrodel Resources Ltd[5].와 London Ltd의 Re'Jan을 포함하여 여러 차례에 걸쳐 승인과 함께 인용되었다.[6]런던 주식회사 Ltd'Jan의 Le'Jan에서 호프만 LJ는 회사의 구성원들이 이사의 부적절한 행위를 비준하는 것은 충분하지 않다고 분명히 말했다. 그들은 또한 그렇게 해야만 했다.

사건이 결정된 직후 1986년 파산법이 시행되었다.만약 그 법령이 적절한 시기에 시행되었다면, 청산인이 자신의 명의의 이사들을 상대로 불법거래에 대한 소송을 제기할 수 있었을 것이기 때문에 "회사법 포인트"는 발생하지 않았을 것이다.

참고 항목

메모들

  1. ^ "이 사건을 바라보는 시각은 피고인들에게 유리하게 이 항소를 처리하기에 충분하다." 268F.
  2. ^ 브람보 [1949] AC 326
  3. ^ 269E의 로튼 LJ에 따르면, "만약 회사가 진행 중인 우려에 얽매여 있다면, 청산인은 더 나은 위치에 있지 않다"고 한다.딜런 엘제이(Dillon LJ)는 290A의 딜런 엘제이(Dillon LJ)에 대해 "회원들이 별도 법인으로 회사에 의무를 지고 있지 않기 때문에 소송을 제기할 수 없으며 이사들을 고소할 수도 없다"고 밝혔다.
  4. ^ "만약 우리가 이 논쟁의 목적을 위해 원고측 이사들이 그 회사에 빚진 주의 의무를 위반했고 그로 인해 손해를 입었다고 가정한다면, 나는 그 회사가 원고를 대신하여 그 회사에 대한 소송의 원인을 획득했다는 채드윅 씨의 제출에 동의한다.태만히 하다LJ 280E-F 5월 LJ는 "회사 구성원들이 그러한 위반행위를 알고 있었고, 그러한 행위가 그 의무에 위반된다는 사실을 알고 있었다는 사실 자체만으로는 회사에 대한 태만행위나 그 책임을 면할 수 없다고 생각한다"고 말했다.
  5. ^ [2013] UKSC 34
  6. ^ [1994] BCLC 561 1