체프 대 마테스 사건

Cheff v. Mathes
체프 대 마테스 사건
Seal of the Supreme Court of Delaware.svg
코트델라웨어 대법원
전체 케이스 이름P. T. 체프, 캐서린 N. 체프, 에드거 P. 랜드위어 대 앤 J. 매티스와 해리 루이스 대 로버트 H. 트렌캄프, 조지 스탁타, 랄프 C 보알트, 존 D. 아메스, 자동차 생산 회사, 홀랜드 용광로 회사.
로버트 H. Trenkamp 대 Anne J. Mateshes 대 Harry Lewis and Holland Arro Company 사건
결정했다1964년 3월 17일
인용문199 A.2d 548 (1964년 9월)
법원회원권
심판석찰스 L. 테리, 주니어, 요시야 O. 월콧, 제임스 B 캐리
사례의견
결정 기준캐리
키워드

체프 대 마테스 사건(199 A.2d 548년(Del. 1964년 9월)[1]은 델라웨어 대법원이 지배구조의 기업 변경에 대한 이사 이해 상충 문제를 처음 다룬 사건이다. 이 사건은 다음 사항을 포함한 향후의 중요한 기업 법률 사건의 전신이다. 우노칼 대 메사 석유 회사, Revlon 대 MacAndrews, 그리고 파라마운트 대. 시간.

사실들

홀랜드 용해로 회사는 홈 용해로를 제조했다. 이 회사의 마케팅 전략에는 방문 판매와 관련된 것으로, 많은 인력을 고용했다. 이 모델은 홀랜드 고로만의 것은 아닐지라도 그럼에도 불구하고 특이했다. 홀랜드 아놀드 마레몬트(Anold Maremont)의 입장에서 볼 때 홀랜드 아궁이 주식을 매입해 온 기업인의 입장에서는 수익성이 없었다. 이러한 관행은 또한 홀랜드 용광로와 불공정 무역 관행의 혐의에 연루되었다. (연방무역위원회의 이러한 관행에 대한 조사는 이미 체프에서 결정의 기초가 되는 사건이 발생한 시점에 1년 동안 계류되어 있었다.) 네덜란드의 영업 사원들은 공식 조사관 행세를 하며 집집마다 방문하곤 했다. 이 영업 사원들은 집주인 공익사업소나 지자체에 고용되었다고 주장하면서 용광로를 분해하면서 여분의 부품이 없다는 이유로 재조립을 거부했다. 네덜란드의 핵심 사업은 대체 보일러에 있었다.

체프-랜드위어 패밀리 그룹은 홀랜드 주식의 18.5%로 회사를 효과적으로 지배하고 있었다. 가족 구성원인 체프는 네덜란드의 최고 경영자였다. 1948년부터 1956년까지 네덜란드의 매출은 25% 감소했다. 경영진은 2차 세계대전 이후 판매량이 급감해 후년에 지속할 수 없는 호황 탓으로 돌렸다. 자동차 부품 제조 사업을 하는 마레몬트는 1957년 체프에게 접근해 두 회사의 합병 가능성을 논의했다. 체프는 사업결합에는 관심이 없었다. 거절당한 마레몬트는 오픈마켓에서 네덜란드 주식의 6%를 매입했다. 체프는 마레몬트에 대한 조사를 지시했고, 마레몬트가 여러 회사의 기업 인수와 청산에 관여했다는 사실을 알게 되었다. (결과적인 재판에서 체프는 마레몬트가 지역 사업가들 사이에서 좋은 평가를 받지 못했다고 증언할 것이다.) 체프와 마레몬트는 두 번째로 만났고, 그 무렵 마레몬트는 홀랜드 주식의 11%를 소유하고 있었다. 마레몬트는 체프에게 홀랜드의 방문판매 전술은 구시대적이며 도매상 마케팅 전략에 유리하도록 포기해야 한다고 말했다.

마레몬트의 계획을 알게 된 체프스와 홀랜드 이사회는 마레몬트가 네덜란드의 지속적 존립에 위협이 된다는 데 의견을 같이했다. 홀랜드 이사회는 마레몬트의 위협으로 인해 많은 홀랜드 직원들이 인수위협을 예상하고 그만두게 되었다고 주장할 것이다. 네덜란드의 존립에 대한 마레몬트의 위협을 없애겠다는 명시적인 목적으로, 네덜란드 이사회는 마레몬트의 네덜란드 주식 보유량을 현재 시세보다 높은 가격으로 재매입하는 것을 승인했다. 본질적으로 이사회는 마레몬트에게 그린메일 지불을 승인했다.

사업판단규칙

델라웨어 대법원은 우선 사업판단규칙에 따라 네덜란드의 이사들이 자신들의 행위에 대한 사법적 정밀조사로부터 보호받고 있는지 여부를 판단해야 했다. 통상 업무 판단 규정은 기업 임원의 행위에 대한 사법적 정밀조사로부터 보호하지만, 법관이 이해충돌을 발견하면 그 규정은 제한될 수 있다. 홀랜드 고로의 경우 이사회가 기업 자금으로 주식을 사들인 탓에 적대적 인수합병(회사에 가장 유리할 수도 있었을 것)을 막으면서 동시에 지배력도 유지했다. 따라서, 법원은 IASB가 사업판단규칙의 보호를 받지 못할 정도로 상충되는지를 결정해야 했다.

기업 정책에 대한 위협

이어 "그 후 제시된 질문은 마레몬트 주식 소유의 존재에 의해 존재하는 기업 정책과 효과에 대한 위험을 믿을 수 있는 합리적인 근거를 보여주는 증거의 부담을 [이사회]가 충족시켰는지 여부"라고 말했다. 이사는 선의와 합리적인 수사를 통해 부담을 덜어준다는 점을 명심해야 한다. 만약 이 결정이 내려질 당시 판단이 합리적으로 나왔다면, 이사들은 정직하게 판단을 잘못했다고 해서 불이익을 받지 않을 것이다."

판단

법원은 이사들이 마레몬트가 네덜란드의 지속적 존립에 위협이 된다는 신념을 갖고 있었기 때문에 사업판단 규정에 의해 보호받고 있다고 판결했다. 증언을 통해 마레몬트의 기업 인수와 청산 명성에 대한 이사회의 이해가 확립되었으며, 마레몬트의 명백한 의도가 홀랜드의 노동력에 부정적인 영향을 미쳤다는 것을 알 수 있었다.

따라서 델라웨어가 이 사건을 맡은 후, 이사는 이해충돌에 대한 어떠한 추론도 반박할 수 있고, 만약 그들이 기업에 이익이 되는 "사업 목적"을 추구하고 있다는 것을 선의로 보여준다면, 사업판단규칙의 보호를 받을 수 있다.

여파

법원의 판결은 홀랜드 용광로에 대한 공정위의 조사를 언급하고 최소화한다. 홀랜드 이사회를 승인한 법원은 또한 마레몬트가 매각된 해인 1957년에 홀랜드의 매출 하락 추세가 역전된 것에 주목한다. 법원이 언급하지 않는 것은 네덜란드의 운명은 또 다른 반전을 겪었다는 것이다. 이것은 치명적이다. 네덜란드의 매출은 1958년에 3,100만 달러를 넘었지만 1965년에는 110만 달러로 떨어졌다. 그해 네덜란드 주식은 주당 1.63달러로 최고가를 기록했는데, 1957년 10월 종가는 주당 11~1/8달러였다. 이 사건의 전말을 다뤘던 무디스 산업 매뉴얼의 판에 몇 년간 등재된 홀랜드 고로는 1966년에 등장하지 않았다.

홀랜드 고로는 체프 대 마테스 사건에서 그 결정에 앞서 알려진 불공정한 무역 관행의 혐의를 받고 있다. 홀랜드 고로의 판매 관행에 대한 조사 결과, 공정위는 미국 항소법원 제7서킷이 고수하는 명령인 이 회사를 상대로 "출하 명령"을 내렸다.[2] 결국 홀랜드 용광로와 체프씨는 불공정 무역행위를 계속함으로써 명령을 어긴 것에 대해 경멸에 처하게 되었다. 체프씨는 6개월 동안 감옥에 갔다.[3]

아놀드 마레몬트의 불미스러운 성격은 법원 판결의 핵심 요인이다. 체프에서 열린 법원의 판결로 이어지는 소송에서 체프씨는 마레몬트의 명성에 대해 "칼라마주-배틀 크릭 지역 전체와 내가 상당한 시간을 보낸 디트로이트에서도 마레몬트는 잘 알려져 있고 어떤 확장에도 높이 평가되지 않는다"고 증언했다.

1978년 사망한 아놀드 마레몬트는 사업 이외의 일에 관여했다. 뉴욕 타임즈에 실린 그의 부고에 따르면, 마레몬트는 예술의 후원자였고 사회 정의의 선지자였다고 한다. 시카고 예술 연구소의 관리 생활원이자 리릭 오페라 발레 극장의 전 수탁자였던 마레몬트는 일리노이 산업가로서는 처음으로 흑인들에 대한 고용 차별을 종식시키는 법을 지지했다. 1960년대 초 일리노이 공공구호위원회 위원장으로서, 그는 복지 가족을 위한 산아제한을 공개적으로 지지하기 위한 캠페인을 벌였다.

참고 항목

참조

  1. ^ Cheff v. Mathes, 199 A.2d 548 (Del. 1964년).
  2. ^ 295 F.2d 302 (제7권 1961)를 참조하라.
  3. ^ 341 F.2d 548 (제7권 1965)을 참조하라.

외부 링크