어닝아웃

Earnout

어닝아웃 또는 어닝아웃이란 인수합병(M&A)에서 매도자가 인수에 따른 사업성과에 따라 매수 가격의 일부를 '얼음'해야 하는 가격 구조를 말한다.[1]

설명

성과급은 대상 기업의 예상 성장과 향후 실적에 대해 구매자와 판매자가 이견을 보일 때 채용되는 경우가 많다.[2] 일반적인 수익은 취득 마감 후 3년에서 5년에 걸쳐 발생하며, 그 기간 동안 10 내지 50퍼센트의 매입가격이 이연될 수 있다.[3] 구매자들은 대개 역사적인 성과를 바탕으로 기업을 평가하는 반면, 판매자들은 더 높은 성장 전망에 대해 더 큰 기대를 할 수 있다. 성과급과 함께 판매자의 주주들은 미리 정의된 성과목표가 충족될 경우 추가 금액을 지급받는다.[4] (예: 유사한 기능을 가지는 조건부 가치권 참조)

어닝아웃은 인수 후 이전 소유주들이 계속 관여할 수 있도록 하는 방법으로, 폐업 후 대상 사업을 운영할 수 있는 전문지식을 반드시 갖추지 못한 사모투자자들 사이에서 인기가 있다.[5]

성과급은 폐업 후 실제로 어느 쪽이 사업을 경영하느냐에 따라 크게 좌우된다. 만약 구매자가 사업을 관리하게 된다면, 판매자는 구매자의 관리 부실로 인해 회사가 목표를 놓치게 되는 것을 우려할 수 있다. 한편, 판매자가 사업을 경영할 경우, 구매자는 판매자에게 비용을 최소화하거나 과소 계상하거나 수익을 과대 계상하여 수익 계산을 조작할 수 있다.[6]

성능 메트릭

수익 계산에 사용되는 재무 목표에는 수익, 순이익, EBITDA 또는 EB가 포함될 수 있다.IT 목표, 그리고 측정 기준의 선택은 또한 수익 창출의 조건에도 영향을 미친다. 판매자들은 가장 간단한 측정으로 수익을 선호하는 경향이 있지만, 수익은 회사의 수익에 타격을 주는 사업 활동을 통해 증대될 수 있다. 반면에 구매자들은 전체 경제 성과의 가장 정확한 반영으로 순익을 선호하는 경향이 있는 반면, 이 숫자는 광범위한 자본 지출과 기타 선입출 사업비를 통해 하향 조정될 수 있다. 일부 수익은 제품 개발이나 계약 이행과 같은 완전히 비금융 목표에 기초할 수 있다.[1] 그 밖의 성과 지표에는 매출(총액 또는 순액), 총이익, 영업이익(EBIT), 영업현금흐름(EBITDA), 환경비용, 시너지 효과로 인한 비용 절감, 부채 감소 또는 파생상품이 포함될 수 있다.[7]

제한 사항

소득은 몇 가지 근본적인 한계가 있다. 이들은 일반적으로 거래 당시 구상된 대로 사업을 운영할 때 가장 잘 작동하며, 향후 이슈에 대응하여 사업계획을 변경하는 데 도움이 되지 않는다. 일부 거래에서 구매자는 수익 목표 달성을 차단할 수 있는 능력이 있을 수 있다. 외부 요인도 기업의 수익 목표 달성 능력에 영향을 미칠 수 있다. 이러한 한계 때문에 판매자들은 종종 수익 조건을 매우 신중하게 협상한다.[3]

참조

  1. ^ a b "Mergers & Acquisitions Quick Reference Guide" (PDF). McKenna Long & Aldridge LLP. Retrieved 19 August 2013.
  2. ^ Lopez, Erik (July 10, 2015). "Introduction to M&A Earmouts". The M&A Lawyer Blog. Jasso Lopez PLLC. Retrieved August 28, 2015.
  3. ^ a b LaGorio, Christine. "How to Structure an Earn-out". Inc. Retrieved 19 August 2013.
  4. ^ Bragg, Steven (2009). Mergers & Acquisitions: A Condensed Practitioner’s Guide. New Jersey: John Wiley & Sons. p. 74. ISBN 978-0-470-39894-4.
  5. ^ Field, Anne (19 June 2005). "How To Survive An Earnout". Businessweek. Retrieved 19 August 2013.
  6. ^ "Earnout: Short-Term Fix or Long-Term Problem?". Stout Risius Ross. Retrieved 19 August 2013.
  7. ^ Lopez, Erik (July 11, 2015). "Will you elaborate on the use of earnouts in M&A deals?". The M&A Lawyer Blog. Jasso Lopez PLLC. p. 12. Retrieved August 28, 2015.