규정 D(SEC)

Regulation D (SEC)
규정 D(FRB)와 혼동하지 마십시오.

1933년 증권법에 따라 미국에서 유가증권을 매도하려는 모든 제안은 미국 증권거래위원회(SEC)에 등록되거나 그러한 등록을 면제하기 위한 특정 요건을 충족해야 한다. 규정 D(또는 Reg D)는 등록 요건에 대한 면제를 제공하는 규칙을 포함하고 있어, 일부 기업은 SEC에 유가증권을 등록하지 않고도 자신의 유가증권을 제공하고 판매할 수 있다.[1] 규정 D의 제공은 정상적인 SEC 등록 비용을 달리 부담할 수 없는 소규모 기업이 자본시장에 접근할 수 있도록 하기 위한 것이다. 또한 Reg D는 대부분 헤지펀드와 관련된 동일한 규정에 근거한 투자전략을 언급할 수 있다. 이 규정은 연방규제법 제17편 제230절 제501절부터 제508절까지에 수록되어 있다. 법적 인용문은 17 CFR §230.51 et seq이다.

2013년 7월 10일, SEC는 공인 투자자에게 공개 광고와 규정 D 제안의 요청을 허용하는 새로운 최종 규정을 발표했다.[2]

개요

Reg D는 유가증권 발행을 위한 등록 요건 면제에 필요한 자격을 규정하는 다양한 규칙으로 구성되어 있다. Reg D의 규칙 501은 Reg D의 나머지 부분에 적용되는 정의를 포함하고 있다. 규칙 502에는 규정 D에 따른 면제 혜택을 이용하기 위해 충족해야 하는 일반 조건이 포함된다. 일반적으로 이러한 조건은 (1) 동일한 Reg D 오퍼링의 일부인 특정 기간 내 모든 판매는 "통합"되어야 한다는 것으로, 이는 반드시 하나의 오퍼링으로 취급되어야 한다는 것을 의미하며, (2) 정보와 공시는 제공되어야 하며, (3) "일반적인 청탁"이 없어야 하며, (3) 판매되고 있는 유가증권에 제한성이 포함되어야 한다는 것이다.재판매 중 규칙 503은 발행자가 규정 D에 따라 제안을 할 때 SEC에 양식 D를 제출하도록 요구한다. 규정 504와 505에서 규정 D는 SEC가 500만 달러 이하의 발행을 등록에서 면제할 수 있도록 허용하는 1933년 증권법('33법')의 §3(b)를 시행한다. 그것은 또한 (규칙 506에서) '33법 (비공모가 등록 요건에서 면제된다는 것을 명시하는) §4(a)(2)에 따른 "안전항만"을 제공한다. 즉, 발행자가 규칙 506의 요건을 준수하는 경우, 발행자의 제공이 「비공개」라고 안심할 수 있으므로, 등록의 면제를 받을 수 있다. 규칙 507은 규칙 503에서 요구하는 대로 양식 D를 제출하지 않은 발행자에게 불이익을 준다. 규정 508은 SEC가 발행자에 대해 규정 D를 시행하는 지침을 제공한다.

면제

규정 D는 증권법 등록에 대한 세 가지 면제규정을 제정한다.

규칙504번길

규칙 504는 12개월의 기간 동안 최대 1,000만 달러의 유가증권을 매매할 경우 면제를 제공한다.[3] 회사는 이 면제조항을 사용할 수 있는 한, 백지수표회사가 아니며, 1934년 거래소법의 신고요건을 적용받지 않는 한, 이 면제조항을 사용할 수 있다. 일반 공여와 청탁은 인가된 투자자에게만 제한되는 한 규칙 504에 따라 허용된다.[citation needed] 발행자는 매입자의 유가증권 재판매 권리를 제한할 필요는 없다.[citation needed]

규칙 504는 다음 조건 중 하나를 충족하면 기업이 제한되지 않는 유가증권을 판매할 수 있도록 하고 있다.

  • 공개 신청된 등록 명세서 및 실질적인 공개 문서를 투자자에게 전달해야 하는 하나 이상의 주에 독점적으로 등록되는 오퍼링
  • 등록 및 판매는 등록 및 공개 전달이 필요한 상태에서 이루어지며, 구매자는 모든 구매자에게 등록한 주(州)에서 위임한 공개 문서가 전달되는 한, 그러한 요구조건이 없는 상태에 있다.
  • 그 유가증권은 일반적 청탁과 광고를 허용하는 주법 면제에 따라 독점적으로 판매되며 당신은 공인 투자자에게만 판매하고 있다. 그러나 인가된 투자자는 청탁에 대한 주법 면제를 독점적으로 받고 매각할 때만 필요하다.

규칙505번길

2016년 10월 26일 위원회는 규칙 505를 폐지했다.[4] 그것은 이전에 12개월 동안 총 500만 달러에 이르는 유가증권의 제공과 판매에 대한 면제를 제공했다. 이번 면제에 따라 증권은 무제한의 '인증 투자자'와 최대 35명의 '인증되지 않은 투자자'[5]에게 매각될 수 있게 됐다.

규칙 505 면제는 단계적으로 폐지되었고 규정들은 규칙 504 면제에 통합되었다. 규칙 504의 자본 한도는 1,000만 달러로 증가했고 규칙 505의 "나쁜 배우" 조항이 규칙 504에 추가되었다.[6]

규칙506번길

다음 기준을 충족하는 기업은 이 규칙에 따른 면제를 받을 수 있다.

  • 무제한의 자본을 조달할 수 있다.
  • 판매자는 예상 구매자의 질문에 답변할 수 있어야 한다.
  • 규칙 505에 대한 재무제표 요구사항
  • 매입자는 제한된 유가증권을 받는데, 이 유가증권은 매도가 끝난 후 2차 시장에서 자유롭게 거래되지 않을 수 있다.

이 규칙은 발행자가 유가증권을 시판하기 위해 일반적 청탁이나 광고를 할 것인지에 따라 두 가지 선택권으로 나뉜다.

발행자가 유가증권을 판매하기 위해 일반적 청탁이나 광고를 사용하지 않을 경우, 증권 판매는 규칙 506(b)에 따라 무제한의 인가된 투자자[7] 및 최대 35명의 기타 구매자에게 발행될 수 있다. 규정 505와는 달리, 단독으로 또는 구매자 대표가 있는 모든 비인가 투자자들은 정교해야 한다. 즉, 그들은 그들이 예상 투자의 장점과 위험을 평가할 수 있도록 금융 및 사업 문제에 대한 충분한 지식과 경험을 가지고 있어야 한다.

2013년 7월 SEC는 2012년 Jumpstart Our Business Startup Act에서 요구하는 새로운 규정을 발표했다.[8] 이러한 새로운 규정은 민간위탁에 대한 일반적 청탁과 광고를 허용하기 위해 규칙 506(c)를 추가한다. 그러나 규칙 506(c)의 개인공모에서 모든 구매자는 인가된 투자자가 되어야 하며 발행자는 구매자가 인가된 투자자임을 결정하기 위한 합리적인 조치를 취해야 한다.[9]

공인투자자면제

33법 제4(a)(5)항은 총 공모가격이 500만 달러 미만이고 공개적인 청탁이나 광고가 이루어지지 않을 때 인가된 투자자에게 유가증권의 등록 제안과 판매를 면제한다. 그러나 규정 D는 '33법'의 이 조에 따라 유가증권의 제공을 다루지 않는다. 이 정의는 규정 A에 따라 허용되는 투자 규모를 정의하는 데도 사용된다.

다른 나라들

캐나다에서 Reg D 증권과의 비교는 면제 시장 증권이라고 불리며 National Instrument 45-106에 해당된다.

참조

  1. ^ https://www.sec.gov/answers/regd.htm
  2. ^ "Fact Sheet - Eliminating the Prohibition on General Solicitation and General Advertising in Certain Offerings".
  3. ^ https://www.ecfr.gov/cgi-bin/text-idx?SID=cd6d4f96f78e70b89d687c7892c9f6a9&mc=true&node=pt17.3.230&rgn=div5#se17.3.230_1504
  4. ^ https://www.sec.gov/news/pressrelease/2016-226.html
  5. ^ https://www.sec.gov/news/pressrelease/2016-226.html
  6. ^ https://www.sec.gov/news/press-release/2020-273
  7. ^ Securities and Exchange Commission (2009-12-03). "Rule 506 of Regulation D".
  8. ^ "Fact Sheet - Eliminating the Prohibition on General Solicitation and General Advertising in Certain Offerings".
  9. ^ 팩트 시트: 특정 오퍼링의 일반적 청탁 및 일반 광고 금지 삭제 https://www.sec.gov/news/press/2013/2013-124-item1.htm

외부 링크